takblog

مواد 1 تا 4 بخش 1 مبحث اول قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 ، هزینه پلمپ دفاتر شرکت سهامی را به شرح ذیل تعریف نموده است :
شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است.
شرکت سهامی شرکتی بازرگانی محسوب می شود ولو اینکه موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد. ( ماده2)
در شرکت سهامی تعداد شرکا نباید از سه نفر کم تر باشد .( ماده 3)

• انواع شرکت سهامی

ماده 4 لایحه اصلاح قانون تجارت می گوید : " شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می شود :
نوع اول – شرکت های سهامی عام هستند که موسسین آن ها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند.
نوع دوم- شرکت های سهامی خاص هستند که تمام سرمایه آن ها در موقع تاسیس منحصراَ توسط موسسین تامین گردیده است."
حال سوال این است، شرکت سهامی خاص ثبت کنیم یا شرکت سهامی عام؟ چه تفاوت هایی میان این دو نوع شرکت وجود دارد ؟ معایب و محاسن هر یک از آن ها چیست ؟
انتخاب نوع شرکت ، امری حساس و حائز اهمیت است که به عوامل متعددی نظیر موضوع فعالیت شرکت ، تعداد افراد عضو ، میزان مسئولیت هر یک از شرکا ، اهداف اعضا در آینده و ... بستگی دارد . در ذیل برآنیم تا ضمن بررسی مشخصات هر یک از آن ها، به تفاوت های میان آن ها بپردازیم. خواهشمندیم تا انتهای این مقاله ما را همراهی بفرمایید. پر واضح است شما عزیزان در صورت نیاز به هر گونه مشاوره در این رابطه می توانید با همکاران ما در ثبت شرکت فکر برتر تماس حاصل فرمایید. کارشناسان ما در این مرکز از طریق مشاوره ی تخصصی شما را راهنمایی خواهند کرد.

• مشخصات ، ویژگی ها و نحوه تاسیس شرکت سهامی عام

_حداقل تعداد اعضا برای تشکیل شرکت سهامی عام 5 نفر می باشد.
_حداقل سرمایه اولیه ، مبلغ پنج میلیون ریال است .
_سرمایه شرکت توسط موسسین و عموم مردم تامین می شود.
_سهم سرمایه موسسین نباید از 20 درصد سرمایه شرکت کمتر باشد.
_ اظهارنامه به انضمام طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام که به امضاء کلیه موسسین رسیده باشد با قید روزنامه کثیرالانتشار منتخب ، در تهران به اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان ها به اداره ثبت شرکت ها و در نقاطی که اداره ثبت وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت شود.( ماده 6 قانون تجارت)
_رسید سپرده نقدی و در صورتیکه بخشی از آن در قالب تعهد غیر نقدی باشد اسناد مالکیت مربوطه در همان بانکی که واریز نقدی در آن انجام پذیرفته ، تودیع و گواهی بانک به ضمیمه اظهارنامه به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شود.
_سی و پنج درصد از مبلغ مذکور باید به صورت نقدی توسط موسسین تامین و در حسابی تحت عنوان " شرکت سهامی عام در شرف تاسیس " نزد یکی از بانک ها سپرده شود.
_پس از ثبت شرکت سهامی عام،سهام آن در بورس داد و ستد می شود.

• مشخصات ، ویژگی ها و نحوه تاسیس شرکت سهامی خاص

_تعداد مدیران حداقل 3 نفر است.
_حداقل سرمایه اولیه مبلغ یک میلیون ریال است .
_در شرکت سهامی خاص اوراق قرضه قابل انتشار نیست.
_در شرکت سهامی خاص،مجمع عمومی وجود ندارد و تعداد شرکای آن کمتر از شرکت سهامی عام است.در این گونه شرکت ها صدور اعلامیه پذیره نویسی وجود ندارد و در بدو امر 35 % از سرمایه باید در حساب مخصوصی سپرده شود.
_سهام شرکت،قابل معامله در بازار بورس نمی باشد و نقل و انتقال سهام شرکت،مشروط به موافقت مدیران یا مجامع عمومی صاحبان سهام است.ضمناَ این شرکت نمی تواند مبادرت به صدور اوراق قرضه نماید.
_در شرکت سهامی خاص،مسئولیت هر یک از صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است.تمام سرمایه آن باید به وسیله موسسین تاسیس گردد.(ماده 4 ل.ا.ق.ت) .
_هر کس قبل از به ثبت رسیدن شرکت به صدور سهام مبادرت کند به مجازات محکوم خواهد شد.
_سهام شرکت،قابل معامله در بازار بورس نمی باشد و نقل و انتقال سهام شرکت،مشروط به موافقت مدیران یا مجامع عمومی صاحبان سهام است.ضمناَ این شرکت نمی تواند مبادرت به صدور اوراق قرضه نماید.
_صورت سرمایه غیر نقدی ( در صورت وجود ) باید به تفکیک تقویم و در اظهارنامه منعکس گردد.
_ چنانچه سهام ممتازی وجود داشته باشد باید موضوع آن در اظهارنامه قید شود.
_ اظهارنامه که به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد به انضمام رسید واریز وجه و صورت اقلام غیر نقد و ( با امضای سهامداران ) به همراه صورت جلسه مجمع عمومی موسس مشعر بر رسیدگی به سهام و انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان و اعلام قبولی آنان و ذکر روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد، به مرجع ثبت تسلیم و رسید دریافت گردد.
ج- جهات افتراق شرکت سهامی عام و خاص

• جهات افتراق دو شرکت مذکور به شرح ذیل می باشد:

_شرکت سهامی عام برای تامین سرمایه اقدام به پذیره نویسی عمومی می نماید، ولی شرکت سهامی خاص حق مراجعه به عامه را ندارد.
_امکان صدور اوراق قرضه برای شرکت سهامی عام وجود دارد ولی شرکت سهامی خاص چنین حقی ندارد.
-نقل و انتقال سهام در شرکت های سهامی عام مشروط به موافقت سهامداران نیست، ولی در شرکت سهامی خاص چنین نقل و انتقالی منوط به توافق مدیران یا مجامع عمومی شرکت می تواند باشد.
_سهام شرکت سهامی عام قابل عرضه در بازار بورس می باشد، ولی شرکت سهامی خاص چنین اجازه ای ندارد.
_حداقل سرمایه برای تاسیس شرکت سهامی عام 5.000.000 ریال می باشد، در حالی که حداقل سرمایه برای تاسیس شرکت سهامی خاص 1.000.000 ریال می باشد.
_ مدیران و سهامداران شرکت سهامی عام حداقل 5 نفر و شرکت سهامی خاص حداقل 3 نفر می باشد.( مواد 3 و 107 ل.ا.ق.ت)

مواردی که در اساسنامه شرکت سهامی باید آورده شود به صورت نمونه فرم در زیر آمده است:

شماره ثبت
تاريخ ثبت
ماده 1: نام شرکت: نام شرکت عبارت است از …………………………………………………. (سهامی خاص)

ماده 2: موضوع شرکت: موضوع شرکت عبارت است از: ...................................................

ماده 3: مدت شرکت: از تاريخ ثبت بمدت …….... تعيين شده است.

ماده 4: مرکز اصلي شرکت:… ………………………………………… کدپستی: .....................

ماده 5: سرمايه:
سرمايه نقدي شرکت مبلغ ......................... ريال منقسم به ............................. سهم بانام و ....................... اخذ کارت بازرگانی فوری سهم بي نام هر يک به ارزش ........................ ريال مي باشد که مبلغ .................................. ريال آن نقداً پرداخت و مبلغ ................................. ريال بقيه از طرف صاحبان سهام تعهد شده است.

ماده 6: پرداخت بقيه مبلغ اسمي سهام: قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمي سهام مذکور در ماده ششم برحسب احتياجات شرکت در موعد يا مواعدي که طبق تصميم هيئت مديره تعيين مي شود پرداخت مي گردد و در اين مورد هيئت مديره وفق مواد 35 تا 38 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت اقدام خواهد نمود.

ماده 7: اوراق سهام: کليه سهام شرکت با نام است. اوراق سهام شرکت متحدالشکل و چاپي و داراي شماره ترتيب و حاوي نکات مذکور در ماده 26 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 بوده و به امضاي دو نفر از مديران شرکت که از طرف هيئت مديره تعيين مي شوند خواهد رسيد و به مهر شرکت مهمور مي گردد.

ماده 8: گواهينامه موقت سهام: تا زماني که اوراق سهام صادر نشده است شرکت به صاحبان سهام گواهينامه موقت سهم مي دهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن است.

ماده 9: غير قابل تقسيم بودن سهام: سهام شرکت غير قابل تقسيم مي باشد مالکين مشاع مکلفند که در برابر شرکت تنها به يک نفر از خودشان نمايندگي بدهند.

ماده 10: انتقال سهام با نام: صاحبان سهام حق انتقال سهام خود را ندارند مگر با موافقت هيئت مديره ، نقل و انتقال سهام با نام بايد در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده و انتقال گيرنده يا نمايندگان قانوني آن ها بايد در دفتر شرکت حاضر شده نقل و انتقال را گواهي مي نمايند. نقل و انتقال سهام با نام بدون رعايت تشريفات فوق از درجه اعتبار ساقط بوده و شرکت کسي را صاحب سهام خواهد شناخت که سهام به نام او در دفتر سهام شرکت به ثبت رسيده باشد و علي الاصول مواد 39 و40 لايحه اصلاحي قانون تجارت مجري خواهد بود.

ماده 11 : مسئوليت صاحبان سهام: مسئوليت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمي سهام آن ها است.

ماده 12: کاهش يا افزايش سرمايه شرکت: هر گونه کاهش يا افزايش در سرمايه شرکت با رعايت مقررات لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 صورت خواهد گرفت .
تبصره 1: اساسنامه شرکت نمي تواند متضمن اختيار افزايش سرمايه براي هيأت مديره باشد.

ماده 13: حق تقدم در خريد سهام جديد: در صورت افزايش سرمايه ، صاحبان سهام شرکت در خريد سهام جديد به نسبت سهامي که مالکند حق تقدم خواهند داشت . ترتيب استفاده از اين حق تقدم طبق مقررات لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 خواهد بود.

ماده 14: مقررات مشترک بين مجامع عمومي: مجامع عمومي عادي سالانه و مجامع عمومي فوق العاده را هيئت مديره دعوت مي کند . هيئت مديره و همچنين بازرس شرکت مي توانند در مواقع مقتضي مجمع عمومي عادي را بطور فوق العاده دعوت نمايند . در اين صورت دستور جلسه مجمع بايد در آگهي دعوت قيد شود.

محل امضاء سهامدارن

علاوه بر اين سهامداراني که اقلاً يک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکيل مجمع عمومی از هيئت مديره خواستار شوند و هيئت مديره بايد حداکثر تا بيست روز مجمع مورد درخواست را با رعايت تشريفات مقرره دعوت کند. در غير اينصورت درخواست کنندگان مي توانند دعوت مجمع را از بازرس يا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس يا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعايت تشريفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمايند و گرنه آن گروه از صاحبان سهام حق خواهند داشت که مستقيماً به دعوت مجمع اقدام کنند بشرط آنکه کليه تشريفات راجع به دعوت مجمع را رعايت نموده و در آگهي دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هيئت مديره و بازرسان تصريح نمايند.

ماده 15: شرايط لازم براي داشتن حق حضور و رأي در مجامع عمومي: صاحبان سهام يا نمايندگان آنان قطع نظر از عده سهام خود مي توانند در مجامع عمومي حضور بهم رسانند و براي هر يک سهم يک رأي خواهند داشت مشروط بر اينکه بهاي مطالبه شده سهام خود را کاملاً پرداخت نموده باشند.

ماده 16: محل انعقاد مجامع عمومي: مجامع عمومي اعم از عادي و فوق العاده در مرکز اصلي شرکت يا در محلي که در آگهي دعوت صاحبان سهام تعيين مي شود، منعقد خواهد شد.

ماده 17: دعوت مجامع عمومي: دعوت صاحبان سهام براي تشکيل مجامع عمومي از طريق نشر آگهي در روزنامه کثير الانتشار که آگهي هاي مربوط به شرکت در آن نشر مي گردد بعمل خواهد آمد و دستور جلسه و تاريخ و محل تشکيل مجمع با قيد ساعت و نشاني کامل در آگهي ذکر خواهد شد.

تبصره 2: در مواقعي که کليه صاحبان سهام در مجمع عمومي حاضر باشند انتشار آگهي و رعايت تشريفات دعوت الزامي نيست.

ماده 18: دستور جلسه: هر گاه مجمع عمومي بوسيله هيئت مديره دعوت شده باشد دستور جلسه را هيئت مديره و هرگاه بوسيله بازرس دعوت شده باشد بازرس معين مي نمايد. هرگاه مجمع عمومي توسط صاحبان سهام دعوت شود دستور جلسه توسط آنان تعيين خواهد شد.

تبصره 3 ) دستور جلسه بايد در آگهي دعوت بطور خلاصه ذکر گردد مطالبي که در دستور جلسه پيش بيني نشده باشد به هيچ وجه در مجامع عمومي مطرح نخواهد شد.

ماده 19: فاصله بين دعوت و انعقاد مجامع عمومي: فاصله بين دعوت و انعقاد هر يک از جلسات مجامع عمومي عادي فوق العاده حداقل 10 روز حداکثر 40 روز خواهد بود.

ماده 20: وکالت و نمايندگي: در کليه مجامع عمومي حضور وکيل يا قائم مقام قانوني صاحبان سهام و همچنين حضور نماينده يا نمايندگان اشخاص حقوقي بشرط تسليم مدرک وکالت يا نمايندگي بمنزله حضور خود صاحب سهم است .

ماده 21: هيئت رئيسه مجمع: مجامع عمومي اعم از عادي و فوق العاده به رياست رئيس يا نايب رئيس هيئت مديره و در غياب آن ها به رياست يکي از مديراني که به اين منظور از طرف هيئت مديره انتخاب شده باشند تشکيل خواهد گرديد مگر در مواقعي که انتخاب يا عزل بعضي از مديران يا کليه آن ها جزء دستور جلسه مجمع باشد که در اين صورت رئيس مجمع از بين سهامداران حاضر در جلسه با کثريت نسبي انتخاب خواهد شد. دو نفر ناظر از سهامداران از طرف مجمع عمومي با اکثريت آراء يکنفر منشي از بين صاحبان سهام يا از خارج تعيين مي نمايند. هرگاه مجامع عمومي عادي بوسيله بازرس دعوت شده باشد رياست با بازرس خواهد بود.

ماده 22: صورتجلسه ها: از مذاکرات و تصميمات مجامع عمومي اعم از عادي و فوق العاده صورت جلسه اي توسط منشي ترتيب داده مي شود که به امضاء هيئت رئيسه مجمع رسيده و يک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداري خواهد شد.

چنانچه تصميمات مجامع عمومي شامل يکي از موارد مشروحه زير باشد يک نسخه از صورت جلسه مربوطه جهت ثبت و درج در روزنامه رسمي به اداره ثبت شرکت ها تقديم مي گردد.
1- انتخاب مديران و بازرسان
2- تصويب تراز نامه
3- کاهش يا افزايش سرمايه شرکت و يا هرگونه تغيير در موارد اساسنامه شرکت سهامی
4- انحلال شرکت و نحوه تصفيه آن
ماده 23: اثر تصميمات: مجامع عمومي اعم از عادي و فوق العاده که طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشکيل مي گردد نماينده عمومي سهامداران است و تصميمات آن ها براي همگي صاحبان سهام ولو غايبين و مخالفين الزام آور مي باشد.

ماده 24 : مجمع عمومي عادي: مجمع عمومي عادي شرکت لااقل سالي يکدفعه حداکثر ظرف مدت 4 ماه از تاريخ انقضاي سال مالي شرکت منعقد مي گردد.

ماده 25 : حد نصاب مجمع عمومي عادي: در مجمع عمومي عادي ، حضور دارندگان اقلاً بيش از نصف سهامي که حق رأي دارند ضروري است . اگر در اولين دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع براي بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامي که حق رأي دارند رسميت يافته و اخذ تصميم خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت اول قيد شده باشد.

ماده 26 :تصميمات در مجمع عمومي عادي: در مجمع عمومي عادي تصميمات همواره با اکثريت نصف بعلاوه يک آراء حاضر در جلسه رسميت خواهد يافت مگر در مورد انتخاب مديران و بازرسان که مطابق ذيل ماده 88 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت عمل خواهد شد.

ماده 27 : اختيارات مجمع عمومي عادي: مجمع عمومي عادي مي تواند باستثناء موارديکه درباره آن ها در قوانين تعيين تکليف شده يا اتخاذ تصميم درباره آن ها در صلاحيت مجمع عمومي فوق العاده و مؤسس مي باشد تصميم گيري نمايد.

ماده 28 : حد نصاب مجمع عمومي فوق العاده: در مجمع عمومي فوق العاده بايد دارندگان بيش از نصف سهامي که حق رأي دارند حاضر باشند اگر در اولين دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد براي بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بيش از يک سوم سهامي که حق رأي دارند رسميت يافته و اتخاذ تصميم خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.

ماده 29: اکثريت در مجمع عمومي فوق العاده: تصميمات مجمع عمومي فوق العاده همواره باکثريت دو سوم آراء حاضردر جلسه رسمي معتبر خواهد بود.

ماده 30 : اختيارات مجمع عمومي فوق العاده: هر گونه تغيير در موارد اساسنامه يا در سرمايه شرکت يا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحيت مجمع عمومي فوق العاده مي باشد.

ماده 31: عده اعضاي هيئت مديره: شرکت بوسيله هيئت مديره اي مرکب از ........... نفر عضو که بوسيله مجمع عمومي عادي از بين صاحبان سهام انتخاب مي شوند اداره خواهند شد مديران کلاً يا بعضاً قابل عزل مي باشند.

تبصره 4: انتخاب مجدد مديران توسط مجمع عمومي عادي بلامانع است .

ماده 32: مدت مأموريت مديران: مدت مأموريت مديران دو سال است مدت مذکور تا وقتي که تشريفات راجع به ثبت و آگهي انتخاب مديران بعدي انجام گيرد خود بخود ادامه پيدا مي کند و بر اساس ماده 136 لايحه اصلاحي قانون تجارت انجام وظيفه مي نمايند.

ماده 33: سهام وثيقه مديران: هر يک از مديران بايد در مدت مديريت خود مالک حداقل ............. سهم ا ز سهام شرکت بوده و ورقه سهم مزبور را به عنوان وثيقه و تضمين خساراتي که ممکن است از تصميمات مديران منفرداً يا مشترکاً بر شرکت وارد شود و به صندوق شرکت بسپارد وثيقه بودن ورقه سهم مانع استفاده مدير از حقوق ناشيه از آن از قبيل حق رأي و دريافت سود نمي باشد ولي مادامي که مدير مفاصا حساب دوره تصدي خود را از شرکت دريافت نکرده سهم مذکور به عنوان وثيقه در صندوق شرکت باقي خواهد ماند.

ماده 34: رئيس و نايب رئيس هيئت مديره: هيئت مديره در اولين جلسه خود که حداکثر ظرف يک هفته بعد از مجمع عمومي عادي که هيئت مديره را انتخاب کرده است منعقد خواهد شد و از بين اعضاي هيئت يک رئيس و يک نايب رئيس براي هيئت مديره تعيين مي نمايد.

مدت رياست و نايب رئيس بيش از مدت عضويت آن ها در هيئت مديره نخواهد بود هيئت مديره مي تواند از بين خود يا از خارج يکنفر را هم بسمت منشي براي مدت يکسال انتخاب نمايد. رئيس و نايب رئيس قابل عزل و تجديد انتخاب خواهند بود. در صورت غيبت رئيس و نايب رئيس، اعضاي هيئت مديره يکنفر از اعضاي حاضر در جلسه را تعيين مي نمايد تا وظايف رئيس را انجام دهد.

ماده 35: مواقع تشکيل جلسات هيئت مديره: هيئت مديره در مواقعي که خود بطور هفتگي يا ماهيانه معين مي کند و يا به دعوت کتبي رئيس و يا نايب رئيس و يا به دعوت مدير عامل در هر موقع که ضرورت ايجاب کند تشکيل جلسه خواهد داد. چنانچه تاريخ تشکيل جلسه بعدي در صورت جلسه تعيين و ذکر گردد در اين صورت ارسال دعوت نامه براي اعضائي که در جلسه مذکور حضور داشته اند ضروري نخواهد بود .

ماده 36: محل تشکيل جلسات هيئت مديره: جلسات هيئت مديره در مرکز اصلي شرکت يا در هر محل ديگري که در دعوت نامه تعيين شده باشد تشکيل خواهد شد.

ماده 37: حد نصاب و اکثريت لازم براي رسميت جلسه: جلسات هيئت مديره درصورتي رسميت دارد که اکثريت مديران در جلسه حضور داشته باشند تصميمات با اکثريت آراء حاضرين اتخاذ مي گردد.

ماده 38: تصميمات امضاء شده: تصميماتي که به امضاي کليه مديران رسيده باشد، داراي اعتبار تصميماتي خواهد بود که در جلسه هيئت مديره اتخاذ شده باشد.

ماده 39: صورتجلسات هيئت مديره: براي هر يک از جلسات هيئت مديره صورتجلسه اي تنظيم و به امضاي اکثريت مديران حاضر در جلسه مي رسد در صورتجلسات هيئت مديره نام مديراني که حضور دارند يا غايب مي باشند و خلاصه اي از مذاکرات و همچنين تصميمات متخذه در جلسه با قيد تاريخ ذکر و نظر هر يک از مديران که با تمام يا بعضي از تصميمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد در صورتجلسه درج مي گردد در مورد ماده 38 تصميم امضاء شده توسط مديران بجاي صورتجلسه هيئت مديره نگهداري خواهد شد.

ماده 40: اختيارات هيئت مديره: هيئت مديره براي هر گونه اقدامي بنام شرکت و انجام هر گونه عمليات و معاملاتي که مربوط به موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصميم درباره آن ها صريحاً در صلاحيت مجامع عمومي قرار نگرفته باشد داراي وسيع ترين اختيارات است هيئت مديره مخصوصاً اختيارات زير را دارا مي باشد.

1- نمايندگي شرکت در برابر اشخاص و کليه ادارات دولتي و مؤسسات خصوصي
2- تصويب آئين نامه هاي داخل شرکت به پيشنهاد مدير عامل
3- ايجاد و حذف نمايندگي ها يا شعبه ها در هر نقطه اي از ايران يا خارج از ايران
4- نصب عزل کليه مأموران و کارکنان شرکت و تعيين شغل و حقوق ودستمزد و انعام و ترفيع و تنبيه و تعيين ساير شرايط استخدام و معافيت و خرج آن ها از خدمت و مرخصي و بازنشستگي و مستمري وارث آن ها
5 - تصويب بودجه براي اداره کردن شرکت
6- افتتاح حساب و استفاده از آن بنام شرکت نزد بانک ها و موسسات
7 - دريافت مطالبات شرکت و پرداخت ديون آن از اصل و بهر و متفرعات
8- تعهد ، ظهر نويسي ، قبولي ، پرداخت و واخواست اوراق تجاري
9- عقد هر نوع قرارداد و تغيير و تبديل يا فسخ و اقامه آن در مورد خريد و فروش و معاوضه اموال منقول و غير منقول و ماشين آلات و مناقصه و مزايده و غيره که جزء موضوع شرکت باشد، بالجمله انجام کليه عمليات و عقد هر نوع قرارداد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقامه آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول و غیر منقول و ماشین آلات و مناقصه و مزایده و غیره که جزء موضوع شرکت باشد. بالجمله انجام کلیه عملیات و معاملات ، مبادرت به تقاضا و اقدام برای ثبت هر گونه علامت تجاری و اختراع ، به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه در صندوق های دولتی و خصوصی و استرداد آن ها
10- تحصیل اعتبار از بانک ها و شرکت ها و موسسات و هر نوع استقراض و اخذ وجه به هر مبلغ و به هر مدت و به هر میزان بهره و کارمزد و یا هر گونه شرایطی که مقتضی باشد.
11- اقامه هر گونه دعوی و دفاع از هر گونه دعوی یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن اعم از حقوقی و کیفری با داشتن تمام اختیارات مراجعه به امر دادرس از حق پژوهش ، فرجام مصالحه ، تعیین وکیل ، سازش ادعای جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند تعیین داور یا بدون اختیار صلح و به طور کلی استفاده از کلیه حقوق و اجرای کلیه تکالیف ناشیه از قانون داوری تعیین وکیل برای دادرسی و غیره یا بدون حق و توکیل و وکیل در توکیل ولو کراراَ تعیین مصدق و کارشناس، اقرار خواه در ماهیت دعوی و خواه به امری که کاملاَ قاطع دعوی باشد . دعوی خسارت استرداد ، دعوی جلب شخصی ثالث و ...

ماده 41: پاداش اعضاء هيئت مديره: مجمع عمومي عادي هر سال نسبت معيني از سود ويژه شرکت را بصورت پاداش براي اعضاي هيئت مديره تصويب خواهد نمود.

ماده 42: مسئوليت اعضاء هيئت مديره: مسئوليت هر يک از اعضاء هيئت مديره شرکت طبق مقررات لايحه اصلاحي قانون تجارت و قوانين جاريه کشور است .

ماده 43: معاملات مديران با شرکت: اعضاي هيئت مديره و مدير عامل شرکت و همچنين مؤسسات و شرکت هائي که اعضاء هيئت مديره و يا مديرعامل شرکت شريک يا عضو هيئت مديره يا مديرعامل آنها باشند نمي تواند بدون اجازه هيئت مديره در معاملاتي که با شرکت يا بحساب شرکت مي شود و بطور مستقيم يا غير مستقيم طرف معامله واقع و يا سهيم شوند و درصورت اجازه نيز مفاد ماده 129 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت لازم الرعايه مي باشد.

ماده 44: مدير عامل: هيئت مديره بايد اقلاً يکنفر شخص حقيقي را از بين اعضاي خود يا از خارج بمديريت عامل شرکت برگزيند و حدود و اختيارات آنها را تعيين کند . هيئت مديره مي تواند تمامي يا قسمتي از اختيارات مشروحه در ماده 40 اين اساسنامه را با حق توکيل بمدير عامل تفويض نمايد. در صورتيکه مدير عامل عضو هيئت مديره باشد دوره مديريت عامل از مدت عضويت آنها در هيئت مديره بيشتر نخواهد بود.

تبصره 5: هيأت مديره در صورت تمايل مي تواند معاوني براي مدير عامل تعيين و حدود اختيارات وي را مشخص نمايد.
تبصره 6: نام و مشخصات و حدود اختيارات مدير عامل بايد با ارسال نسخه اي از صورتجلسه هيئت مديره به اداره ثبت شرکت ها اعلام و پس از ثبت ، در روزنامه رسمي آگهي شود.
تبصره 7: هيئت مديره در هر موقع مي تواند مدير عامل را عزل نمايد .

ماده 45: صاحبان امضاي مجاز: نحوه امضاي اسناد و اوراق تعهد آور شرکت و چک ها و بروات وسفته ها و ساير اوراق تجارتي و غيره و نيز اشخاصي را که حق امضاء دارند هيئت مديره تعيين خواهد نمود.
تبصره 8: صورتجلسه هيئت مديره در خصوص تعيين دارندگان امضاء مجاز ظرف يکماه به اداره ثبت شرکت ها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمي آگهي شود.

ماده 46: ترتيب انتخاب و وظايف بازرس: مجمع عمومي يک بازرس اصلي و يک بازرس علي البدل براي مدت يکسال مالي شرکت معين مي کند. بازرس اصلي يا علي البدل بايد درباره صحت صورت دارائي و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زيان و ترازنامه اي که مديران براي تسليم به مجمع عمومي تهيه مي کنند و همچنين درباره صحت مطالب و اطلاعاتي که مديران در اختيار مجامع عمومي گذاشته اند اظهار نظر کنند و گزارش جامعي راجع به وضع شرکت به مجمع عمومي عادي تسليم کنند . گزارش بازرس بايد لااقل ده روز قبل از تشکيل مجمع عمومي عادي جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد تصميماتي که بدون دريافت گزارش بازرس راجع به تصويب صورت دارائي و ترازنامه و حساب و سود و زيان شرکت از طرف مجمع عمومي اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود .

تبصره 9: در صورت فوت يا استفعا يا سلب شرايط قانوني بازرس اصلي و يا خودداري از انجام وظايف قانوني وظيفه او را بازرس علي البدل انجام خواهد داد.

ماده 47: اختيارات بازرس: بازرس اصلي يا بر حسب مورد بازرس علي البدل مي تواند در هر موقع هرگونه رسيدگي و بازرسي لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسيدگي قرار دهد.

ماده 48: مسئوليت بازرس: مسئوليت بازرس اصلي يا علي البدل در مقابل شرکت و اشخاص ثالث طبق مقررات ماده 154 لايحه قانوني تجارت مي باشد.

ماده 49: حق الزحمه بازرس: حق الزحمه بازرس اصلي و بازرس علي البدل را مجمع عمومي عادي تعيين مي نمايد و تا اتخاذ تصميم مجدد بهمان ميزان باقي خواهد ماند.

ماده 50: معاملات بازرس با شرکت: بارزس اصلي و يا علي البدل نمي توانند در معاملاتي که با شرکت يا بحساب شرکت انجام مي گيرد بطور مستقيم يا غير مستقيم ذينفع شوند.

ماده 51: سال مالي: سال مالي شرکت روز اول فروردين هر سال آغاز مي شود و روز آخر اسفند همان سال به پايان مي رسد اولين سال مالي شرکت از تاريخ تأسيس تا آخر اسفند ماه همان سال مي باشد.

ماده 52: صورتحساب شش ماهه: هيئت مديره بايد طبق ماده 137 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت لااقل هر شش ماه يکبار خلاصه صورت دارائي و قروض شرکت را تنظيم کرده و به بازرس بدهد.

ماده 53: حساب هاي سالانه: هيئت مديره شرکت بايد پس از انقضاي هر سال مالي طبق 232 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت صورت دارائي و ديون شرکت را در پايان سال همچنين ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زيان شرکت به ضميمه گزارش درباره فعاليت و وضع عمومي شرکت طي سال مالي مزبور تنظيم کند اسناد مذکور در اين ماده بايد اقلاً بيست روز قبل از تاريخ تشکيل مجمع عمومي عادي سالانه در اختيار بازرس گذاشته شود تا پس از رسيدگي با گزارش بازرس به مجمع عمومي صاحبان سهام تقديم گردد.

ماده 54: حق مراجعه صاحبان سهام: از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومي سالانه هر صاحب سهم مي تواند در مرکز اصلي شرکت به صورتحساب ها و صورت اسامي صاحبان سهام مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زيان شرکت رونوشت بگيرد.

ماده 55: اقلام ترازنامه استهلاکات: ارزيابي دارائي هاي شرکت طبق موازين واصول صحيح حسابداري بعمل خواهد آمد . در ترازنامه بايد استهلاک اموال و اندوخته هاي لازم در نظر گرفته شود ولو آنکه پس از وضع استهلاک و اندوخته ها سود قابل تقسيم باقي نماند يا کافي نباشد. پايين آمدن ارزش دارائي ثابت خواه در نتيجه استعمال خواه بر اثر تغييرات فني و خواه بعلل ديگر بايد در استهلاکات منظور گردد . براي جبران کاهش احتمالي ارزش ساير اقلام دارائي و زيان ها و هزينه هاي احتمالي بايد ذخيره لازم منظور گردد.

تبصره 10 : تعهداتي که شرکت آن را تضمين کرده است بايد با قيد مبلغ در ذيل ترازنامه آورده شود.

ماده 56: تقديم ترازنامه: ترازنامه هر سال مالي بايد حداکثر ظرف مدت 4ماه پس از انقضاي سال مالي شرکت براي تصويب به مجمع عمومي صاحبان سهام تقديم گردد.

ماده 57: مفاصا: تصويب ترازنامه از طرف مجمع عمومي براي هيئت مديره بمنزله مفاصا آن سال مالي خواهد بود.

ماده 58: سود خالص: سود خالص شرکت در هر سال مالي عبارت است از درآمد حاصله در همان سال مالي، منهاي کليه هزينه ها و استهلاکات و اندوخته ها .

ماده 59: اندوخته قانوني و اختياري: از سود خالص شرکت پس از وضع زيان هاي وارده در سال هاي قبل بايد معادل يک بيستم آن بر طبق ماده 140 لايحه قانوني اصلاح قيمتي از قانون تجارت بعنوان اندوخته قانوني موضوع شود . هر تصميمي بر خلاف اين امر باطل است.

ماده 60: سود قابل تقسيم: سود قابل تقسيم عبارت است از سود خالص سال مالي شرکت هاي منهاي زيان هاي سال مالي قبل و اندوخته قانوني مذکور در ماده فوق و ساير اندوخته هاي اختياري بعلاوه سود قابل تقسيم سال هاي قبل که تقسيم نشده است . تقسيم سود و اندوخته بين صاحبان سهام فقط پس از تصويب مجمع عادي جايز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسيم ده درصد از سود ويژه سالانه بين صاحبان سهام الزامي است .

ماده 61: انحلال: شرکت در موارد زير منحل مي شود.
1- در موارديکه بر اثر زيان هاي وارده حداقل نصف سرمايه شرکت از ميان برود هيئت مديره مکلف است طبق ماده 141 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت بلافاصله مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نمايد تا موضوع انحلال يا بقاء شرکت مورد شور و رأي واقع شود هرگاه مجمع مزبور رأي به انحلال شرکت ندهد بايد در همان جلسه و با رعايت مقررات قانوني سرمايه شرکت را به مبلغ سرمايه موجود کاهش دهد.
2- در صورتيکه هيئت مديره شرکت بدعوت مجمع عمومي فوق العاده مبادرت ننمايد و يا مجمعي که دعوت مي شود نتواند مطابق مقررات قانوني منعقد گردد هر ذينفع مي تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحيتدار درخواست کند.
3 - در موارد مذکور در ماده199 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت.

تبصره 11: در صورتي که مجمع عمومي فوق العاده شرکت را منحل نمايد ضمن تعيين، ريز تصفيه و آدرس محل تصفيه صورتجلسه انحلال را ظرف مدت 5 روز از تاريخ تشکيل مجمع عمومي به اداره ثبت شرکت ها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمي آگهي شود.

ماده 62 : تصفیه : هر گاه شرکت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد تصفیه امور آن با متابعت از مقررات مواد مربوطه لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بعمل خواهد آمد.

ماده 63 : مواد پیش بینی نشده : در مورد مسائلی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است طبق قانون تجارت و سایر قوانین مملکتی عمل خواهد شد.

ماده 64 : این اساسنامه در 64 ماده و 11 تبصره در جلسه مورخ ............ به تصویب مجمع عمومی موسس رسید و ذیل تمام صفحات آن امضا شد.

• صورتجلسه مجمع عمومی عادی مورخه : .............................................

شرکت : .................................................................................................................
جلسه فوق در ساعت ......................... مورخه ......................................با حضور صد در صد صاحبان سهام در محل شرکت واقع در :............................................................................... تشکیل گردیده و در ابتدا نسبت به انتخاب هیات رئیسه مجمع رای گیری بعمل آمد و در نتیجه:
آقای / خانم .................................................... رئیس جلسه.
آقای / خانم ................................................... و آقای / خانم ................................................ بسمت ناظرین جلسه.
آقای / خانم .................................................... به سمت منشی جلسه.
انتخاب گردیدند ودستور جلسه به شرح ذیل قرائت گردید.
1-‌ تصویب اساسنامه شرکت سهامی.
2-‌ انتخاب اعضای اصلی هیات مدیره.
3-‌ انتخاب بازرس اصلی و علی البدل شرکت.
4-‌ انتخاب روزنامه جهت درج آگهی های شرکت.
و سپس تصمیمات ذیل اتخاذ گردید:
1- اساسنامه شرکت سهامی در 64 ماده و 11 تبصره به تصویب رسید.
2- آقای / خانم ........................................ و آقای / خانم ................................ و آقای / خانم ...................................
بعنوان اعضای اصلی هیات مدیره برای مدت دو سال انتخاب گردیدند.
3- آقای/خانم ................................. بعنوان بازرس اصلی آقای/خانم .............................. بعنوان بازرس علی البدل
برای مدت یکسال مالی انتخاب گردیدند.
4- روزنامه ................................... جهت درج آگهی های شرکت انتخاب گردید.
جلسه فوق در ساعت ................ مورخه ................................ خاتمه یافت.
کلیه سهامداران به آقای / خانم ...................................... وکالت تام الاختیار دادند که از طرفشان ذیل دفاتر ثبت شرکتها را امضا نمایند.

رئیس جلسه ناظر1 جلسه ناظر2 جلسه

منشی جلسه بازرس اصلی بازرس علی البدل

مجمع عمومی موسس، مانند هر مجمع عمومی، از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود. صلاحیت های مجمع عمومی موسس از تلفیق ماده 17 لایحه قانونی 1347 با مواد 74 به بعد این لایحه مشخص می شود.پلمپ دفاتر
1. تصویب گزارش موسسان

موسسان باید گزارش اقدامات خود را به مجمع عمومی موسس تقدیم کنند. یکی از وظایف مجمع عمومی رسیدگی به گزارش موسسان و تصویب آن است. تصویب این گزارش به منزله قبول صحت تشکیل شرکت خواهد بود. برخی از مواردی که باید در این گزارش آمده باشد در ماده 16 لایحه قانونی 1347 ذکر شده است، این موارد عبارتند از : تصدیق موسسان به اینکه تمام سرمایه شرکت به طور صحیح تعهد گردیده و دست کم 35 درصد از آن به صورت نقد پرداخت شده است و نیز تعیین میزان سهمی که به هرکدام از تعهدکنندگان تعلق گرفته است. علاوه بر این ، ماده 76 لایحه قانونی 1347 مقرر کرده است : " موسسین باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی موسس نظر کتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی آورده های غیرنقد جلب و آن را جزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی موسس بگذارند...".
مجمع موسسان علاوه بر گزارش موسسان، باید احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم را به تصویب برساند. ( بند اول ماده 74 لایحه قانونونی 1347). تصویب ارزیابی آورده های غیرنقدی نیز با مجمع عمومی موسس است .
2. تصویب ارزیابی آورده های غیرنقدی
مقررات ویژه تصویب ارزیابی آورده های غیرنقدی موسسان هنگام رای گیری در مورد این آورده ها اعمال می شود، از جمله اینکه دارندگان آورده غیرنقد در موقعی که تقویم آورده غیرنقدی که تعهد کرده اند موضوع رای است حق رای ندارند و آن قسمت از سرمایه غیرنقد که موضوع مذاکره و رای است از حیث حد نصاب جزء سرمایه شرکت محسوب نمی شود. فرض کنیم موسس " الف " اتومبیلی را به عنوان آورده غیرنقد به شرکت آورده است و موسسان پس از ارزیابی کارشناس رسمی وزارت دادگستری، در قبال آن هزار سهم به او اختصاص داده اند ، این هزار سهم در رای گیری احتساب نمی شود. حال فرض کنیم موسس " الف " ، علاوه بر اتومبیل مذکور، مبلغی پول نیز آورده باشد و بابت آن پانصد سهم به او اختصاص داده شده باشد، این سهم نیز در تعیین حد نصاب برای رای گیری احتساب نمی شود. مع ذلک، موسسانی که آورده غیرنقدی دارند می توانند هنگام تصمیم گیری در مورد آورده های غیرنقدی دیگران در رای گیری شرکت کنند.
" هر گاه آورده غیرنقد... ( در جلسه اول مجمع عمومی موسس) تصویب نگردد، دومین جلسه مجمع به فاصله مدتی که از یک ماه تجاوز نخواهد کرد، تشکیل خواهد شد و در فاصله دو جلسه اشخاصی که آورده غیرنقد آن ها قبول نشده است، در صورت تمایل می توانند تعهد غیرنقد خود را به تعهد نقد تبدیل و مبالغ لازم را تادیه نمایند ... در صورتی که صاحبان آورده غیرنقد ... به نظر مجمع تسلیم نشوند، تعهد آن ها نسبت به سهام خود باطل شده محسوب می گردد و سایر پذیره نویسان می توانند به جای آن ها سهام شرکت را تعهد و مبالغ لازم را تادیه کنند." ( ماده 79 لایحه قانونی 1347)
" در صورتی که در جلسه دوم ( مجمع عمومی موسس که به طریق فوق برای رسیدگی به وضع آورده های غیرنقدی با حضور بیش از نصف پذیره نویسان هر مقدار سهام که تعهد شده است تشکیل می شود . ( قسمت اول ماده 80 لایحه قانونی 1347). معلوم گردد که در اثر خروج دارندگان آورده غیرنقد... و عدم تعهد و تادیه سهام آن ها از طرف سایر پذیره نویسان، قسمتی از سرمایه شرکت تعهد نشده است و به این ترتیب شرکت قابل تشکیل نباشد، موسسین باید ظرف ده روز از تاریخ تشکیل آن مجمع مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهینامه مذکور در ماده 19 این قانون را صادر کند " ( ماده 81 لایحه قانونی 1347). این گواهینامه حاکی از عدم ثبت شرکت است که در اختیار موسسان و پذیره نویسان قرار می گیرد تا به بانک مراجعه کنند و تعهدنامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند.
3. تصویب مزایای خاص
هر گاه برای بعضی از موسسان مزایای خاصی پیش بینی شده باشد ، این مزایا نیز باید در مجمع عمومی موسس به تصویب برسد. نحوه رسیدگی به این مزایا و رای گیری در مورد آن ها مانند قواعدی است که در مورد ارزیابی آورده های غیرنقد بیان شد. ( مواد 77 به بعد لایحه قانونی 1347). مزایای خاص با توجه به وضعیت شخصی که مزیت به او اعطا می شود ارزیابی و تصویب می شود. تعیین چگونگی و موجبات این مزایا باید به تفصیل در طرح اساسنامه و اعلامیه پذیره نویسی که به اداره ثبت شرکت ها داده می شود ذکر شود. توجیه این مزایا باید به ضمیمه گزارش موسسان به مجمع عمومی موسس تسلیم شده باشد.
4. تصویب اساسنامه
شرکت سهامی بر اساس اساسنامه تشکیل می شود. بنابراین ، مجمع عمومی موسس اختیار و تکلیف تصویب آن را دارد.
قانون گذار تکلیف نکرده است که اساسنامه باید به صورت رسمی تنظیم شود، از این رو ، ممکن است رسمی یا غیر رسمی باشد. اما در عمل همیشه به صورت غیررسمی است.
طرح اساسنامه باید مشتمل بر مطالبی باشد که در ماده 8 لایحه قانونی ذکر شده است یعنی :
نام شرکت ؛ موضوع شرکت به طور صریح و منجز ؛ مدت شرکت ؛ مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن،اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد. ؛ مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک؛ تعداد سهام بی نام و بانام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد،تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام ؛ تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود،که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود. ؛ نحوه انتقال سهام با نام ؛ طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس ؛ در صورت پیش بینی این امکان صدور اوراق قرضه،ذکر شرایط و ترتیب آن ؛ شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه ؛ مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی ؛ مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن ها ؛ طریقه شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی ؛ تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آن ها و نحوه تعیین جانشین برای مدیران که فوت یا استعفاء می کنند یا محجور یا معزول و یا به جهات قانونی ممنوع می گردند. ؛ تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران ؛ تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند. ؛ تعداد بازرسان و نحوه انتخاب و مدت ماموریت آن ها ؛ تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه ؛ نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن ؛ نحوه تغییر اساسنامه
5. تعیین مدیران و بازرسان
اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را مجمع عمومی موسس انتخاب می کند. حتی اگر نام آنان قبلاَ در طرح اساسنامه آمده باشد. به موجب ماده 109 لایحه قانونی 1347 ، مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین می شود، لیکن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد. به عبارت دیگر، هرگاه مدت معین شده در اساسنامه برای ماموریت مدیران از دو سال کمتر باشد، مجمع عمومی باید آن را تصویب کند.
مدیران و بازرسان انتخاب شده باید به طور کتبی قبول سمت نمایند. هر گاه مدیران و بازرسان در جلسه حاضر باشند، صورتمجلس را امضا می کنند و هرگاه حاضر نباشند، قبول سمت کتبی از طرف آنان به طریق دیگری صورت می گیرد.
6. تعیین روزنامه کثیرالانتشار
به موجب تبصره ماده 17 الحاقی 22/ 11/ 1353 لایحه قانونی 1347 : " هرگونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه کثیرالانتشار منتشر شود. یکی از این دو روزنامه به وسیله مجمع عمومی موسس و روزنامه دیگر از طرف وزارت ارشاد اسلامی تعیین می شود ". تعیین روزنامه به وسیله مجمع عمومی عادی از شرایط لازم برای تشکیل شرکت محسوب نمی شود و شرکت از زمانی تشکیل می شود که شرایط مندرج در ماده 17 لایحه قانونی 1347 تحقق پیدا کرده باشد.

برای فراهم شدن فضایی مطلوب و مساعد ، رسیدگی به چگونگی تشکیل شرکت ها امری ضروری و غیر قابل اجتناب است . ثبت شرکت نیز نوعی رسیدگی است که متصدیان امر انجام می دهند تا معلوم شود آیا برای بوجود بوجود آوردن این شخصیت حقوقی دقت لازمه شده و مقررات رعایت گردیده یا خیر .
مرجع ثبت شرکت ها در تهران " اداره ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی " و در خارج از تهران " اداره ثبت اسناد و املاک " مرکز اصلی فعالیت شرکت است که دفتری مخصوص برای ثبت شرکت ها اختصاص داده است. در صورتیکه در محل مربوطه ، ثبت اسناد نباشد ، دفاتر اسناد رسمی یا دفتر دادگاه مرجع ثبت خواهد بود .
در گذشته کلیه عملیات ثبت صرفاَ به طور سنتی از طریق حضوری و به شکل دفتری رایج و متعارف بود اما امروزه به منظور پیشگیری از اتلاف هزینه و زمان متقاضیان ، با راه اندازی سامانه ثبت شرکت ها ، قسمت عمده ای از مراجعات ارباب رجوع به صورت غیر حضوری و از طریق سامانه به نشانی http://irsherkat.ssaa.ir انجام می گیرد.

• نحوه ی درخواست ثبت شرکت نزد مرجع ثبت شرکت ها

1-تهیه و تکمیل فرم درخواست ثبت شرکت شامل اطلاعات اساسی نظیر نام ، نوع فعالیت ، مرکز اصلی ، تابعیت ، میزان سرمایه و ...
2- تهیه ، تدوین ، امضاء اساسنامه و شرکتنامه
3- تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی که توسط اعضاء امضا شده باشد.
4- دریافت رسید بانکی در خصوص سپرده شرکت در شرف تاسیس
5- تهیه فهرست سرمایه غیر نقدی ( با قید زمان تعهد )
جهت ثبت شرکت ، می بایست به پایگاه اینترنتی اداره کل ثبت شرکت ها به نشانی http://irsherkat.ssaa.ir مراجعه کنید. ( قسمت پذیرش درخواست ثبت شرکت )
فرمی پیش روی شما ظاهر می شود که باید مرحله به مرحله آن را تکمیل نمایید و مدارک مورد نیاز را در آن بارگذاری نمایید. اطلاعات مربوط به متقاضی نخستین موضوعی است که در این فرم ها باید درج شود. ( شامل نام متقاضی ،نام خانوادگی متقاضی ، تابعیت متقاضی ، سمت متقاضی ، شماره ملی متقاضی ، شماره همراه متقاضی )
در گام بعدی باید 5 نام برای شرکت به ترتیب اولویت وارد کنید ، سپس مدت و موضوع فعالیت ، نشانی شرکت و سرمایه شرکت ، سمت و نام شرکا و سهام هر یک را قید نمایید. همچنین در صورت وجود شعبه ، مشخصات شعبه را نیز درج کنید و سپس اساسنامه و شرکتنامه را در سامانه بارگذاری کنید.
چنانچه اطلاعات را به درستی وارد کرده باشید ، در مرحله بعد می بایست مدارک مورد نیاز را از طریق باجه های پست به صورت سفارشی به آدرس ذکر شده در تاًییدیه ی پذیرش ارسال فرمایید.
مدارکی که بعد از تکمیل مراحل ثبت از طریق پست می بایست ارسال گردد:
_ دو نسخه از مدارکی که توسط اعضاء امضا شده.
_ کپی مدارک شناسایی افراد.
_ گواهی عدم سوء پیشینه ی کیفری اعضا.
_ یک برگه ازتأیید نام و برگه ی رسید پذیرش اینترنتی.
پس از ارسال مدارک ، کارشناس حقوقی مدارک را بررسی می کند و پس از بررسی ممکن است پرونده ثبت شرکت را رد کند. یعنی پرونده دارای ایرادی است که قابل حل نمی باشد و باید تمامی مراحل از ابتدا طی گردد. ممکن هست پرونده دارای نقص باشد که قابل رفع هست.در این صورت باید نواقص رفع گردد. و حالت دیگر اینکه مدارک هیچ ایرادی نداشته باشند.در این صورت اداره ثبت شرکت ها، از متقاضی برای امضا کردن در دفتر و تطبیق مدارک دعوت به عمل می آورد تا در مراحل بعدی نسبت به چاپ پیش نویس آگهی ثبتی اقدام گردد.
بدین ترتیب، تقریبا تمامی کارها انجام شده است و تنها باید آگهی ثبت شرکت در روزنامه رسمی چاپ شود که در آن ،نام شرکت، نوع و زمینه ی فعالیت شرکت درج می گردد. قابل توجه است، ثبت آگهی در روزنامه رسمی و همچنین پرداخت هزینه آگهی تنها از طریق پورتال روزنامه رسمی کشوربه صورت الکترونیکی امکان پذیر است.لذا پس از تایید تمام مدارک و دریافت شماره ثبت شرکت ،به سایت روزنامه رسمی کشور مراجعه نمایید.

شرکت های سهامی به دلیل کثرت سرمایه ، تعدد شرکاء و تنوع و گستره فعالیت ، ثبت شرکت مهم ترین ، بزرگ ترین و فعال ترین نوع شرکت در میان شرکت های موجود به حساب می آیند. در این جا ضمن توضیح مختصری راجع به شرکت سهامی ، به شرح و بسط نام شرکت که هر شرکت جهت ثبت و تاسیس بلحاظ الزامات قانونی ملزم به رعایت آن است می پردازیم. شایان ذکر است شما عزیزان در صورت نیاز به هر گونه راهنمایی در انتخاب نام شرکت ، می توانید با کارشناسان مجرب ما در ثبت شرکت فکر برتر تماس حاصل نمایید.
همکاران توانمند و فوق حرفه ای ما ، شما را در انتخاب نامی درخور و شایسته همراهی خواهند کرد.

• آشنایی با شرکت سهامی

شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است.
شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می شود.ولو اینکه موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.
در شرکت سهامی تعداد شرکا نباید از سه نفر کمتر باشد
شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می شود:
نوع اول: شرکت هایی که موسسین آن ها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند این گونه شرکت ها،شرکت سهامی عام نامیده می شوند.
نوع دوم: شرکت هایی که تمام سرمایه آن ها در موقع تاسیس منحصراَ توسط موسسین تامین گردیده است.این گونه شرکت ها، شرکت سهامی خاص نامیده می شوند.
بنابراین با توجه به مراتب فوق باید گفت شرکت سهامی شرکتی است بازرگانی که با سرمایه شرکاء و به منظور انجام امور انتفاعی تشکیل گردیده و سرمایه آن متشکل از سهام دارای ارزش واحد است و مسئولیت شرکاء محدود به اصل و فرع ( سود) سرمایه آن ها است.

• الزامات قانونی نام شرکت سهامی

هر شرکت باید به تجویز مفاد اساسنامه متناسب با نحوه تشکیل ، نوع سرمایه و موضوع فعالیت خود ، نامی تعیین کند تا بواسطه آن فعالیت و عملکرد خود را از دیگران تفکیک و متمایز نماید . در شرکت سهامی که بطور معمول نام شرکت متاثر از نوع فعالیت یا محل جغرافیایی استقرار و یا ترکیبی از هر دو موضوع است موارد ذیل باید رعایت شود .
الف- کلمه عام یا خاص در نام شرکت قید شود.
ب- نام هیچیک از شرکاء در نام شرکت درج نشود.
استفاده از واژه عام یا خاص در نام شرکت و پرهیز از درج نام شرکاء در نام شرکت به منظور تبیین موضوع و آشنایی ذهن مخاطب و طرف تجاری شرکت با توجه به نوع و حیطه مسئولیت شرکاء و سهامداران که در شرکت های سهامی به میزان آورده آن ها است .

• در تعیین نام اشخاص حقوقی، معیارهای ذیل لازم الرعایه است:

_ واژه ی بیگانه نباشد و فارسی باشد.
_ دارای معنا و مطابق با فرهنگ اسلامی باشد.
_ دارای سابقه ثبت نباشد.
_ جهت تعیین اسم شرکت حداقل تعداد سیلاب ها 3 سیلاب است.
_ لاتین نباشد.
_ از عنوان های دانشمندان و کاشفان در عصر حاضر انتخاب نشود.
_ استفاده از اسامی شهرها و رنگ ها و اعداد در اسم شرکت مانعی ندارد اما این کلمات جزء اسم شرکت شمرده نمی شوند و اسم شرکت باید غیر از این کلمات شامل سه کلمه باشد.
_ نام محل در اسم شرکت در صورتی مورد تایید اداره ثبت قرار می گیرد که شرکت حاضر در همان حوزه ثبتی به ثبت برسد.
_ اشخاص حقوقی که ثبت نام پیشنهادی آن ها مستلزم اخذ مجوز از مراجع ذیصلاح است باید پیش از ارایه تقاضای ثبت تاسیس به مرجع ثبت شرکت ها،به طریق مقتضی نسبت به اخذ مجوز اقدام و به ضمیمه مدارک تسلیم نمایند.
برای ثبت نام شرکت، پس از رعایت شرایطی که بیان شد، پنج نام برای شرکت خود انتخاب نمایید و به ترتیب اولویت در پایگاه اینترنتی اداره کل ثبت شرکت ها به نشانی http://irsherkat.ssaa.ir وارد کنید تا از بین آن ها یکی مورد تایید قرار گیرد.لازم به ذکر است متقاضی تعیین نام باید احدی از سهامداران یا موسسین یا وکیل رسمی دادگستری (با ارائه وکالتنامه) باشد.در ضمن، تصمیمات در خصوص تغییر اسم شرکت ها در مجمع عمومی فوق العاده اتخاذ می شوند.

با توجه به ماده 1 ضوابط تاسيس موسسات حمل و نقل هوائي، شرکت يا موسسه حمل و نقل هوائی هر شخص حقيقی يا حقوقي است ، ثبت شرکت که بر طبق ماده 17 قانون هواپيمائی کشوری پس از تائيد شورايعالي هواپيمائي کشوري از جهت انطباق با مصالح کشور احتياجات ، با دارا بودن شرايط زير بتصدی حمل و نقل هوائی، بار و مسافر طبق قوانين و مقررات هواپيمائي کشوري مبادرت ورزد.
شرایط عمومی جهت ثبت شرکت حمل و نقل هوایی :

• تدین به دین اسلام یا یکی از ادیان شناخته شده در قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران
• نداشتن محکومیت جزایی موثر که مانع از برخورداری از حقوق اجتماعی باشد.
• در اختیار داشتن سرمایه ، امکانات و تجهیزات کافی به تشخیص شورای عالی هواپیمای کشوری که سرمایه نقدی آن نباید کمتر از دو میلیارد باشد.
• تعهد پذیرش مقررات هواپیمایی کشوری

شرایط مدیر عامل شرکت یا مدیر عامل اجرایی موسسه :

• داشتن تابعیت ایران
• داشتن حداقل 25 سال سن
• کارت پایان خدمت وظیفه یا معافیت دائم ( برای مردان )
• آشنایی به یکی از زبان های مورد عمل ایکائو ( ترجیحاَ انگلیسی)
• داشتن حداقل 5 سال سابقه کار در امور تخصصی ( فنی – عملیاتی – بازرگانی ) هواپیمایی.

مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت حمل و نقل هوایی :

• تکمیل فرم سه برگی
• اصل و کپی شناسنامه از تمامی صفحات ( 2 سری )
• اصل و کپی آخرین مدرک تحصیلی
• اصل و کپی کارت پایان خدمت یا معافیت دائم
• چهار قطعه عکس سه در چهار
• پنج قطعه عکس شش در چهار
• کپی گذرنامه متقاضی و همسر از صفحات 2 تا 9 ( در صورت دارا بودن ، یک سری )
• گواهی عدم سوء پیشینه
• گواهی عدم اعتیاد به مواد مخدر

پس از فراهم نمودن مدارک فوق ، با ارائه ی آن نزد وکلاء توانمند موسسه ی حقوقی فکر برتر،از خدمات بی نظیر ما بهره مند شوید.کارشناسان ما در کوتاه ترین زمان، امور ثبتی شما را انجام خواهند داد.
وظایف و مسئولیت های شرکت یا موسسه حمل و نقل هوایی:
- شرکت يا موسسه حمل و نقل هوائي براي تصدي حمل ونقل هوائي بار و مسافر موظف است برابر مقررات جاري بليط مسافري و بارنامه صدر و به متقاضي تحويل دهد و نرخها و شرايط تعيين شده از طرف شورايعالي هواپيمائي کشوري يا ساير مراجع ذيصلاح دولتي و قوانين و مقررات مربوطه را رعايت نمايد. ( ماده 10 )
تبصره: در صورت عدم رعايت ضوابط مذکور پس از تذکر کتبي ، بنحو مقتضي و به ترتيب مقرر در قوانين و مقررات مربوطه از فعاليت شرکت يا موسسه جلوگيري بعمل خواهد آمد.
- شرکت يا موسسه حمل و نقل هوائي موظف است اسامي و مشخصات کليه کارکناني را که در محدوده فرودگاههاي کشور فعاليت ميکنند جهت بررسي و تائيد صلاحيت بسازمان هواپيمائي کشوري معرفي نمايد و هر يک از افرادي را که عدم صلاحيتشان اعلام شود بلافاصله نسبت به تعويض وي اقدام نمايند. ( ماده 11)
- شرکت يا موسسه حمل و نقل هوايي بايد پايگاه عملياتي و تاسيساتي خود را در فرودگاهها و مکانهائي که مورد تائيد سازمان هواپيمائي کشوري باشد ، ايجاد نمايند. ( ماده 12)
- فعاليت هاي حمل و نقل شرکتها و موسسات حمل و نقل هوائي در مسيرهائي که قبلاً مجوز آن از سازمان هواپيمائي کشوري کسب گرديده مجاز خواهد بود. ( ماده 13)
- شرکتها و يا موسسات حمل و نقل هوائي موظفند قبل از هر گونه فعاليت هوائي نسبت باخذ گواهينامه خلبانان و خدمه پروازي و کادر فني و ناوگان وتجهيزات ايمني خود از سازمان هواپيمائي کشوري اقدام و برابر ضوابط و استانداردهاي سازمان هواپيمائي کشوري بموقع نسبت به تمديد يا تجديد آن اقدام نمايند. ( ماده 14)
- شرکتها يا موسسات حمل ونقل هوائي موظفند قبل از مبادرت به هر گونه فعاليت حمل و نقل هوائي نسبت به ارائه بيمه نامه معتبر براي خدمه پروازي ، مسافرين ، بار ، اشخاص ثالث برابر ضوابط بين المللي و مقررات جمهوري اسلامي ايران اقدام نمايند. ( ماده 15)
- سازمان هواپيمائي کشوري پس از درخواست پروانه بهره برداري توسط متقاضي و ارائه مبني بر آماده بودن تاسيسات و تجهيزات و شرائط مورد نظر حداکثر ظرف مدت 3 ماه نسبت به صدور پروانه اقدام مينمايند. ( ماده 16)
- شرکتها يا موسسات حمل ونقل هوائي موظفند در مورد حمل بار و مسافر هماهنگي و همکاري لازم با کليه ارگانها و موسسات حفاظتي و امنيتي و گمرک و گذرنامه داشته باشند و در مورد حمل و نقل بارهاي خطرناک رعايت استانداردها و مقررات ويژه مربوطه را بنمايند. ( ماده 17)
- شرکتها يا موسسات حمل و نقل هوائي موظفند حقوق مسافرين و صاحبان کالا را از نظر استرداد، ابطال بليط، بارنامه و ذخيره جا و ارائه خدمات رفاهي، ايمني و تسهيلاتي داخل هواپيما و به هنگام پياده و سوار شدن برابر ضوابط اعلام شده توسط سازمان هواپيمائي کشوري تامين نمايند. ( ماده 18)
- شرکت و يا موسسه حمل و نقل هوائي بايستي بهاي خدمات پروازي و فرودگاهي و ساير هزينه هاي مربوطه را برابر ضوابط و مقررات جمهوري اسلامي ايران بموقع پرداخت نمايند. ( ماده 19)
- پروانه بهره برداري و تصدي حمل ونقل هوائي بصورت لوح بامضا رياست سازمان هواپيمائي کشوري به متقاضي داده خواهد شد. ( ماده 20)
- چنانچه متقاضي شرايط لازم را از دست بدهد با توجه به ضوابط اين دستورالعمل مراتب لغو پروانه از طريق سازمان هواپيمائي کشوري به وي ابلاغ خواهد شد در اين صورت دارنده پروانه موظف است ظرف مدت 10 روز نسبت به استرداد لوحه اقدام نمايد. ( ماده 21)
- شرکتها و يا موسسات حمل و نقل هوائي موظفند تسهيلات لازم جهت بازرسي عوامل سازمان هواپيمائي کشوري را فراهم آورند. ( ماده 22)
- شرکتها و يا موسسات حمل و نقل هوائي بمنظور تامين شرايط فني ، عملياتي ، تجهيزاتي ، تاسيساتي، پرسنلي موظفند ضوابط و شرايط منضم به اين دستورالعمل را که تحت عنوان" ضوابط فني عملياتي تاسيس موسسات و يا شرکتهاي حمل و نقل هوائي" منظور گرديده رعايت نمايند. ( ماده 23)

سیستم مادرید توسط دفتر بین المللی سازمان جهانی مالکیت فکری WIPO ، اداره می شود. هر کشوری که در کنوانسیون پاریس برای حمایت از مالکیت صنعتی عضویت دارد می تواند طرف موافقت نامه یا پروتکل ، گرفتن کارت بازرگانی فوری یا هر دو قرار بگیرد ، که کشور ایران نیز در سال 1337 عضویت خود را در کنوانسیون پاریس در زمینه حمایت از مالکیت صنعتی و در سال 1382 عضویت خود را در موافقت نامه مادرید و پروتکل آن در مورد ثبت بین المللی علائم همراه با آیین نامه مشترک آن دو ، رسما َ اعلام نموده است.
نظام مادرید در جهان بسیار موفق بوده است . بیش از 70 کشور ( شامل کشورهای صنعتی ، توسعه یافته و در حال توسعه ) طرفدار و عضو این نظام هستند. تقریباَ نصف این کشورها در ده سال گذشته به آن ملحق شده اند و کشورهای زیادی نیز در حال الحاق به آن می باشند که این آینده امید بخشی را برای نظام مادرید در پی خواهد داشت. امتیاز استفاده از این سیستم در ساده ، ارزان و موثر بودن آن می باشد. یعنی تنها به وسیله یک تقاضانامه بین المللی واحد به یک زبان ( فرانسوی ) و پرداخت یک تعرفه به فرنک سوئیس، تحصیل و تامین حمایت از علائم تجاری یا خدماتی در کشورهای تعیین شده در فرم درخواست میسر می گردد.
در این مقاله به سیستم کلی روند ثبت علائم یعنی سیستم بروکراتیک و تشریفاتی موافقت نامه می پردازیم. شایان ذکر است که قبل از ثبت بین المللی یک علامت تحت پوشش موافقت نامه مادرید ، آن علامت باید در کشور مبدا ثبت شده باشد. به این ترتیب با توجه به ماده 3 بند 1 موافقت نامه می توان مراحل ذیل را در ثبت یک علامت تجاری قائل بود :
1. تکمیل فرم تقاضانامه ثبت علامت
تقدیم اظهارنامه برای ثبت بین المللی از جانب اداره مبدا بایستی ظرف مدت دو ماه از تاریخ ثبت اساسی به دفتر بین الملل صورت گیرد.
2. ارائه به اداره کشور مبدا
3. مطابقت مشخصات علامت مورد تقاضا در تقاضانامه ارائه شده با مشخصات موجود در دفتر ثبت ملی.
4. صدور گواهی و همچنین ذکر شماره های تشکیل پرونده و ثبت علامت در کشور مبدا و نیز تاریخ تقاضانامه برای ثبت بین المللی
5. ارائه مدارک تکمیل شده با همه ضمائم به دفتر بین المللی

• وجوه عمده موافقت نامه مادرید

_ درخواست کننده می بایست تبعه کشوری باشد که طرف قرارداد موافقتنامه یا دارنده اقامتگاه یا مقر حقیقی و موثر صنعتی با تجارتی در چنین کشوری باشد.
_ مبتنی بودن اظهارنامه بین المللی بر ثبت ملی در کشور مبدا که ثبت اساسی نام دارد.
_ ثبت بین المللی از طریق اداره علائم تجاری کشور مبدا به دفتر بین المللی وایپو تسلیم گردد.
همان طور که ذکر شد این سیستم به وسیله دفتر بین المللی وایپو اداره می شود، هر کشور عضو کنوانسیون پاریس برای حمایت از مالکیت صنعتی می تواند عضو موافقت نامه یا پروتکل یا هر دو آن ها گردد. تقاضای بین المللی باید توسط کشور مبدا به دفتر بین المللی تقدیم شود و در صورتی که تقاضای بین المللی مستقیماَ توسط متقاضی به دفتر بین المللی ارائه شود فاقد اعتبار بوده و مسترد می گردد. دفتر بین المللی تقاضانامه را از نظر داشتن شرایط لازم و تطبیق آن با مفاد موافقت نامه یا پروتکل و مقررات اجرایی مشترک به ویژه آن هایی که مربوط به تعیین کالاها و خدمات و طبقه آن ها می باشد و همچنین این که آیا تعرفه ها و هزینه های درخواستی پرداخت شده یا خیر، را مورد بررسی قرار می دهد.

• هزینه ثبت علامت در موافقت نامه مادرید

هزینه هایی که برای ثبت علامت در موافقت نامه مادرید پیش بینی شده است عبارتند از :
_ حق الثبت اساسی ، جهت پوشش دادن هزینه های دفتر بین الملل مرتبط با ثبت بین المللی.
_ حق الثبت تکمیلی ، که برای تعیین کشورهای مورد نظر برای تحصیل حمایت می باشد و هزینه آن برای تمام کشورها یکسان است.
_ حق الثبت ضمیمه ای، زمانیکه فهرست کالاها و خدمات درخواست شده جهت حمایت بیش از سه طبقه از طبقه بندی بین المللی باشد.
_ به موجب موافقتنامه اداره هر یک از کشورهای تعیین شده ظرف مدت یک سال حق اعلام رد حمایت طبق قوانین داخلی کشور خویش به همراه دلایل کافی به دفتر بین الملل را دارد در صورت عدم دریافت اخطار در محدوده زمانی فوق ، حمایت از علامت در آن کشور از همان تاریخ ثبت بین المللی اعمال خواهد شد. اخطار رد حمایت می تواند شامل تمام یا برخی از کالاها یا خدمات مورد تقاضا باشد.
ثبت بین المللی بایستی هر ده سال یک بار با پرداخت تعرفه های مشخص تجدید شود، شش ماه قبل از تاریخ انقضاء علامت دفتر بین المللی یادداشتی را برای دارنده علامت یا وکیل وی جهت تجدید علامت ارسال خواهد کرد.

ممکن است شرکت سهامی بنا به دلایلی منحل شود و براین انحلال آثار و نتایجی بار شود، به طوری که تغییراتی در شرکت منحله به وجود آورد،ثبت شرکتها در این مقاله ابتدا به موارد انحلال سپس به نتایج انحلال می پردازیم.
موارد انحلال شرکت سهامی با توجه به مواد 199 و 201 لایحه قانونی مصوب 1347
عمدتاَ به سه قسمت قابل تقسیم است :
1. انحلال قهری 2. انحلال به تشخیص و تصمیم مجمع عمومی فوق العاده 3. انحلال به حکم دادگاه

• انحلال قهری

هرگاه شرکت ورشکسته شود و حکم ورشکستگی آن صادر گردد، منحل می شود و باید تصفیه گردد و تصفیه آن مطابق مقررات مربوط به ورشکستگی است. ورشکستگی تنها موردی است که در آن برای انحلال شرکت حکم دادگاه ضرورت ندارد. یعنی حکم ورشکستگی به طور تلویحی و ضمنی حکم به انحلال است.

• انحلال به تصمیم مجمع عمومی

مجمع عمومی فوق العاده هر زمان که بخواهد، می تواند به تشخیص خود و به هر علتی حتی بدون نیاز به توجیه، حتی با وجود مخالفت صاحبان سهام موسس یا انتفاعی قبل از موعد مقرر شرکت را منحل کند. چه ، عدم تغییر در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت سهامی، در موردی است که شرکت به حیات عادی و معمولی خود ادامه می دهد، نه در موردی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام می خواهد به حیات شرکت پایان دهد.

• انحلال به حکم دادگاه

هرگاه موضوع شرکت انجام شده باشد، یا انجام آن غیرممکن باشد، یا مدت شرکت منقضی شده باشد و مجمع عمومی فوق العاده قبل از انقضا شرکت را تمدید نکرده باشند، و یا هرگاه بر اثر زیان های وارده، حداقل نصف سرمایه شرکت از بین برود، و مجمع عمومی نه رای به انحلال بدهد و نه رای به کاهش سرمایه شرکت، هر ذی نفع می تواند از دادگاه انحلال شرکت را درخواست کند.
هرگاه تا یک سال پس از به ثبت رسیدن، شرکت هیچ گونه اقدامی جهت موضوع اش انجام نداده باشد، با فعالیت شرکت بیش از یک سال متوقف شده باشد، یا سمت هر یک از اعضای هیات مدیره یا مدیر عامل بیش از 6 ماه بلاتصدی مانده باشد، دادگاه حداکثر شش ماه جهت رفع موجبات انحلال فرصت می دهد در صورتی که در این مدت موجبات انحلال رفع نشود، دادگاه حکم به انحلال شرکت می دهد.
نتایج انحلال :
تصفیه و تقسیم دارایی شرکت، از نتایج انحلال شرکت است. تصفیه به معنی تفریق حساب و تعیین بدهکاری و بستانکاری است، که در نتیجه تصفیه، رقم قطعی مبالغ بده و بستان مشخص و پا به پا می شود. شرکت سهامی به محض انحلال ، ( شرکت در حال تصفیه ) محسوب می شود، و باید به دنبال نام شرکت ، همه جا عبارت " در حال تصفیه " ذکر شود. نام مدیر یا مدیران تصفیه در کلیه اوراق و آگهی های مربوط به شرکت قید گردد. ( ماده 206 لایحه ) و تصفیه امور شرکت سهامی طبق قانون و مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24 / 12 / 1347 ، انجام گیرد. مگر در مورد ورشکستگی که امر تصفیه طبق مقررات مربوط به ورشکستگی انجام می گیرد.
نمونه صورتجلسه انحلال در شرکتهای سهامی خاص
بسمه تعالی
نام شرکت : …………...............………………
شماره ثبت شرکت : …………………………
سرمایه ثبت شده : …………….……………
شناسه ملی : ......................................
صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت …………….…........………… سهامی خاص ثبت شده به شماره ………… در تاریخ …………ساعت ………… با حضور کلیه / اکثریت شرکاء در محل قانونی شرکت ( اگر جلسه در محل دیگری تشکیل شده آدرس آن محل نوشته شود) تشکیل گردید.
الف: در اجرای مفاد ماده 101 لایحه اصلاحی قانون تجارت:
1ـ خانم/ آقای ……………......…….. به سمت رئیس جلسه
2ـ خانم/ آقای ……………......…….. به سمت ناظر رئیس
3ـ خانم/ آقای ……………......…….. به سمت ناظر جلسه
4ـ خانم / آقای……………......…….. به سمت منشی جلسه انتخاب شدند.
ب: دستور جلسه، اتخاذ تصمیم در خصوص انحلال شرکت ……………......…….. پس از بحث و بررسی شرکت بعلت ……………......…….. منحل گردید و آقای / خانم (یا شخصیت حقوقی ) ……………......…….. به شماره ملی به سمت مدیران / مدیر تصفیه انتخاب شدند. آدرس مدیر / مدیران تصفیه و محل تصفیه تهران خیابان ……………....کوچه ……………....پلاک ……………....کدپستی…………….... می باشد.
مدیر/ مدیران تصفیه اقرار به دریافت کلیه اموال دارایی ها و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت را نمود.
امضاء رئیس جلسه امضاء ناظر جلسه امضاء ناظر جلسه امضاء منشی جلسه
امضاء مدیر یا مدیران تصفیه:
تذکرات :
- کلیه صورتجلسات می بایست روی سربرگ شخصیت حقوقی مربوطه پس از امضاء اشخاص ذی سمت و با مهر آن شخصیت حقوقی تهیه و ارسال گردد.
- آخرین روزنامه رسمی شرکت در خصوص انتخاب مدیران ضمیمه صورتجلسه شود.
- فتوکپی شناسنامه و کارت ملی مدیر یا مدیران تصفیه در صورتی که خارج از سهامداران باشد ضمیمه صورتجلسه شود.
- صورتجلسه ظرف مدت 5 روز از تاریخ تشکیل جلسه ( وفق ماده 209 لایحه اصلاحی قانون تجارت) ظرف مدت سه روز تحویل اداره پست شود و سپس بارکدپستی در سیستم درج گردد.
- در صورتیکه مدیر یا مدیران تصفیه ذیل صورتجلسه قبولی خود را اعلام نکرده باشند طی نامه جداگانه قبولی خود را اعلام و ضمیمه صورتجلسه به اداره ثبت شرکتها و موسسات غیرتجاری ارسال گردد.
- در صورتیکه جلسه با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده رعایت مقررات دعوت وفق اساسنامه شرکت و مفاد لایحه اصلاحی قانون تجارت و ارائه اصول آنها به همراه صورتجلسه الزامی است (ماده 97 . ل . ا.ق.ت)
- لیست سهامداران حاضر در مجمع تهیه و به امضاء سهامداران برسد ضمیمه صورتجلسه به اداره ثبت شرکتها و موسسات غیرتجاری ارسال گردد. (ماده 99 لایحه اصلی قانون تجارت)

شهرستان جیرفت یکی از شهرستان های استان کرمان است. ثبت شرکتها جیرفت شهری امن برای سرمایه گذاران اقتصادی است.
صنایع فرآوری محصولات معادن مس و فرآوری محصولات کشاورزی از پتانسیل های سرمایه گذاری در جیرفت به شمار می آیند.
خالی از لطف نیست که بدانیم 7 محصول کشاورزی جیرفت به دلیل تنوع آب و هوا رتبه اول تا سوم در ایران را دارند.
در ذیل به بررسی مراحل ثبت شرکت در جیرفت می پردازیم.

• اقدامات لازم جهت ثبت شرکت

برای آنکه شرکتی به ثبت رسد لازم است اولاَ انواع شرکت های تجاری و خصایصشان شناخته شود.
شرکت های تجاری به انواع زیر تقسیم می شوند :
شرکت سهامی عام ، شرکت سهامی خاص، شرکت با مسئولیت محدود ، شرکت تضامنی، شرکت نسبی ، شرکت مختلط سهامی و شرکت مختلط غیرسهامی
در میان شرکت های تجاری، شرکت های سهامی و شرکت های با مسئولیت محدود با اقبال عمومی بسیاری مواجه شده اند. چرا که تشریفات اداری شرکت بامسئولیت محدود چندان پیچیدگی ندارد و تعداد اعضای آن کمتر است و همچنین مسئولیت آن ها در قبال قروض و دیون برابر با سرمایه آن ها در شرکت است. در مقابل، شرکت های سهامی، از لحاظ اعتباری برای اخذ تسهیلات بانکی ، اخذ نمایندگی معتبر و یا شرکت در مناقصات و مزایده های سطح بالا مناسب می باشند.
پس از انتخاب قالب شرکت، شرکای شرکت را مشخص کنید . در قوانین ایران، حداقل تعداد شرکا 2 نفر و حداقل سرمایه جهت ثبت شرکت یک میلیون ریال است .
لازم به ذکر است چنانچه موضوع فعالیت شما نیاز به اخذ مجوز داشته باشد می بایست نسبت به اخذ مجوز لازم از مراجع ذیصلاح اقدام به عمل آورید. البته همه فعالیت ها نیاز به مجوز ندارند.

• مدارک لازم جهت ثبت شرکت در جیرفت

- گواهی عدم سوء پیشینه مدیر عامل و اعضای هیات مدیره، کپی شناسنامه و کارت ملی و گواهی عدم سوء پیشینه بازرس اصلی و علی البدل ( در شرکت های سهامی خاص)
- یک قطعه عکس سه در چهار جهت نامه معرفی عدم سوء پیشینه
- کپی شناسنامه همه اعضای شرکت
- کپی کارت ملی همه اعضای شرکت
- اصل شناسنامه حداقل دو نفر از اعضا یا اصل کارت ملی
- در مورد پرونده های سهامی خاص واریز 35% اصل سرمایه
- در مورد موضوعات مجوزی اخذ مجوز از مراجع ذیصلاح
- مدرک تحصیلی مورد نیاز برای موضوعاتی که نیاز به مدرک تحصیلی دارند.
- ارائه آدرس صحیح به همراه کد پستی برای محل فعالیت شرکت و محل سکونت متقاضیان
اظهارنامه ثبت شرکت باید از اداره ثبت شرکت ها دریافت گردد و تمام بخش های آن به دقت پر شود و به امضا برسد. همزمان فرم صورتجلسه مجمع موسس و عادی و صورتجلسه هیات مدیره هم آماده شده وجود دارد که می بایست اخذ و امضا شود.
( شایان ذکر است تمامی اوراق ثبتی شرکت شامل شرکتنامه ، اساسنامه و ... به صورت کاملاَ تخصصی توسط کارشناسان ثبت شرکت فکر برتر برای متقاضیان تنظیم می گردد).

• مراحل ثبت شرکت در جیرفت

شما می توانید با مراجعه به سامانه اداره ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری و تکمیل اطلاعات مندرج در سامانه، درخواست خود را نسبت به ثبت شرکت خود به اداره ثبت شرکت ها اعلام نمایید.
پس از تکمیل این اطلاعات در سامانه چنانچه اطلاعات به درستی وارد شده باشند حدود 48 ساعت بعد تاییدیه نام شرکت در سامانه اعلام می گردد که پس از این مرحله می بایست مدارک را از طریق اداره پست در پاکت های مخصوص و به صورت سفارشی جهت انجام ثبت شرکت در جیرفت ارسال نمایید و بارکد پستی را در سامانه درج کنید.
سپس کارشناسان مربوطه در جیرفت مدارک ارسالی را مورد بررسی قرار می دهند و در صورت عدم ایراد در مدارک با درخواست ثبت موافقت نموده و نسبت به صدور آگهی تاسیس شرکت اقدام می کند که در اینصورت باید شخص متقاضی یا وکیل ثبت شرکت برای اخذ مدارک ثبتی و امضاء ذیل دفاتر به اداره مراجعه نماید.
نکته : اصل کپی شناسنامه و کارت ملی موسسین در هنگام امضای دفتر اداره ثبت شرکت ها لازم است .
پس از اتمام مراحل ثبت شرکت، شماره ثبت و شناسه ملی منحصر به فردی توسط مرجع ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری برای شرکت شما اختصاص می یابد.
بعد از دریافت شماره ثبت ، می بایست آگهی ثبت شرکت را در روزنامه رسمی به نشانی http://rrk.ir به ثبت برسانید. بعد از چاپ آگهی در روزنامه ، می توانید فعالیت خود را به طور رسمی در جیرفت آغاز نمایید.

مواد 1 تا 4 بخش 1 مبحث اول قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 ،اخذ کارت بازرگانی فوری شرکت سهامی را به شرح ذیل تعریف نموده است :
شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است.
شرکت سهامی شرکتی بازرگانی محسوب می شود ولو اینکه موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد. ( ماده2)
در شرکت سهامی تعداد شرکا نباید از سه نفر کم تر باشد .( ماده 3)

• انواع شرکت سهامی

ماده 4 لایحه اصلاح قانون تجارت می گوید : " شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می شود :
نوع اول – شرکت های سهامی عام هستند که موسسین آن ها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند.
نوع دوم- شرکت های سهامی خاص هستند که تمام سرمایه آن ها در موقع تاسیس منحصراَ توسط موسسین تامین گردیده است."
حال سوال این است، شرکت سهامی خاص ثبت کنیم یا شرکت سهامی عام؟ چه تفاوت هایی میان این دو نوع شرکت وجود دارد ؟ معایب و محاسن هر یک از آن ها چیست ؟
انتخاب نوع شرکت ، امری حساس و حائز اهمیت است که به عوامل متعددی نظیر موضوع فعالیت شرکت ، تعداد افراد عضو ، میزان مسئولیت هر یک از شرکا ، اهداف اعضا در آینده و ... بستگی دارد . در ذیل برآنیم تا ضمن بررسی مشخصات هر یک از آن ها، به تفاوت های میان آن ها بپردازیم. خواهشمندیم تا انتهای این مقاله ما را همراهی بفرمایید. پر واضح است شما عزیزان در صورت نیاز به هر گونه مشاوره در این رابطه می توانید با همکاران ما در ثبت شرکت فکر برتر تماس حاصل فرمایید. کارشناسان ما در این مرکز از طریق مشاوره ی تخصصی شما را راهنمایی خواهند کرد.

• مشخصات ، ویژگی ها و نحوه تاسیس شرکت سهامی عام

_حداقل تعداد اعضا برای تشکیل شرکت سهامی عام 5 نفر می باشد.
_حداقل سرمایه اولیه ، مبلغ پنج میلیون ریال است .
_سرمایه شرکت توسط موسسین و عموم مردم تامین می شود.
_سهم سرمایه موسسین نباید از 20 درصد سرمایه شرکت کمتر باشد.
_ اظهارنامه به انضمام طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام که به امضاء کلیه موسسین رسیده باشد با قید روزنامه کثیرالانتشار منتخب ، در تهران به اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان ها به اداره ثبت شرکت ها و در نقاطی که اداره ثبت وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت شود.( ماده 6 قانون تجارت)
_رسید سپرده نقدی و در صورتیکه بخشی از آن در قالب تعهد غیر نقدی باشد اسناد مالکیت مربوطه در همان بانکی که واریز نقدی در آن انجام پذیرفته ، تودیع و گواهی بانک به ضمیمه اظهارنامه به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شود.
_سی و پنج درصد از مبلغ مذکور باید به صورت نقدی توسط موسسین تامین و در حسابی تحت عنوان " شرکت سهامی عام در شرف تاسیس " نزد یکی از بانک ها سپرده شود.
_پس از ثبت شرکت سهامی عام،سهام آن در بورس داد و ستد می شود.

• مشخصات ، ویژگی ها و نحوه تاسیس شرکت سهامی خاص

_تعداد مدیران حداقل 3 نفر است.
_حداقل سرمایه اولیه مبلغ یک میلیون ریال است .
_در شرکت سهامی خاص اوراق قرضه قابل انتشار نیست.
_در شرکت سهامی خاص،مجمع عمومی وجود ندارد و تعداد شرکای آن کمتر از شرکت سهامی عام است.در این گونه شرکت ها صدور اعلامیه پذیره نویسی وجود ندارد و در بدو امر 35 % از سرمایه باید در حساب مخصوصی سپرده شود.
_سهام شرکت،قابل معامله در بازار بورس نمی باشد و نقل و انتقال سهام شرکت،مشروط به موافقت مدیران یا مجامع عمومی صاحبان سهام است.ضمناَ این شرکت نمی تواند مبادرت به صدور اوراق قرضه نماید.
_در شرکت سهامی خاص،مسئولیت هر یک از صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است.تمام سرمایه آن باید به وسیله موسسین تاسیس گردد.(ماده 4 ل.ا.ق.ت) .
_هر کس قبل از به ثبت رسیدن شرکت به صدور سهام مبادرت کند به مجازات محکوم خواهد شد.
_سهام شرکت،قابل معامله در بازار بورس نمی باشد و نقل و انتقال سهام شرکت،مشروط به موافقت مدیران یا مجامع عمومی صاحبان سهام است.ضمناَ این شرکت نمی تواند مبادرت به صدور اوراق قرضه نماید.
_صورت سرمایه غیر نقدی ( در صورت وجود ) باید به تفکیک تقویم و در اظهارنامه منعکس گردد.
_ چنانچه سهام ممتازی وجود داشته باشد باید موضوع آن در اظهارنامه قید شود.
_ اظهارنامه که به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد به انضمام رسید واریز وجه و صورت اقلام غیر نقد و ( با امضای سهامداران ) به همراه صورت جلسه مجمع عمومی موسس مشعر بر رسیدگی به سهام و انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان و اعلام قبولی آنان و ذکر روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد، به مرجع ثبت تسلیم و رسید دریافت گردد.
ج- جهات افتراق شرکت سهامی عام و خاص

• جهات افتراق دو شرکت مذکور به شرح ذیل می باشد:

_شرکت سهامی عام برای تامین سرمایه اقدام به پذیره نویسی عمومی می نماید، ولی شرکت سهامی خاص حق مراجعه به عامه را ندارد.
_امکان صدور اوراق قرضه برای شرکت سهامی عام وجود دارد ولی شرکت سهامی خاص چنین حقی ندارد.
-نقل و انتقال سهام در شرکت های سهامی عام مشروط به موافقت سهامداران نیست، ولی در شرکت سهامی خاص چنین نقل و انتقالی منوط به توافق مدیران یا مجامع عمومی شرکت می تواند باشد.
_سهام شرکت سهامی عام قابل عرضه در بازار بورس می باشد، ولی شرکت سهامی خاص چنین اجازه ای ندارد.
_حداقل سرمایه برای تاسیس شرکت سهامی عام 5.000.000 ریال می باشد، در حالی که حداقل سرمایه برای تاسیس شرکت سهامی خاص 1.000.000 ریال می باشد.
_ مدیران و سهامداران شرکت سهامی عام حداقل 5 نفر و شرکت سهامی خاص حداقل 3 نفر می باشد.( مواد 3 و 107 ل.ا.ق.ت)