takblog

آشنایی با منطقه آزاد ارس:

منطقه آزاد تجاری-صنعتی ارس در استان های آذربایجان شرقی شهرستان کلبیر، هزینه پلمپ دفاتر خداآفرین، جلفا واقع شده است. این منطقه در ناحیه نیمه خشک ایران و در مجاورت دو کشور جمهوری آذربایجان و ارمنستان قرار گرفته و دارای 51000 هکتار وسعت است.

منطقه آزاد ارس شامل 7 بخش گسسته از هم و به مرکزیت شهر جلفا است:

1. منطقه آزاد جلفا
2. منطقه آزاد نوردوز
3. منطقه آزاد خمارلو
4. منطقه آزاد اصلاندوز
5. منطقه آزاد پارس آباد
6. منطقه آزاد بیله سوار
7. منطقه آزاد آزادلو گرمی)

بیشتر بخوانید:

- مناسب ترین کشورها برای ثبت شرکت کدامند ؟

- با فرآیند ثبت شرکت در قطر آشنا شوید

- مراحل ثبت شرکت سهامی خاص

این منطقه پس از منطقه آزاد کیش دومین منطقه آزاد در حال رشد و توسعه یافته است و دارای امکاناتی از قبیل راه آهن، شبکه های مخابراتی و برق و آبیاری و انبارهای گمرکی می باشد. راه آهن جلفا-تبریز منطقه آزاد ارس را به کشورهای آسیای میانه، قفقاز، روسیه، دریای سیاه، ترکیه و اروپا از شمال، خلیج فارس و دریای عمان از جنوب و کشورهای مشترک المنافع از شرق متصل می کند. نزدیکی به ترکیه به عنوان دروازه اروپا و وجود رودخانه ارس بعنوان عامل پیوند دهنده طبیعی و برخورداری از پشتیبانی مادر شهر تبریز، موقعیت بی نظیری را برای این منطقه فراهم آورده است.

برای تشویق سرمایه گذاران در این منطقه، مزایا و امتیازات فوق العاده ای در نظر گرفته شده است که باعث شده سرمایه گذاران کثیری برای داد و ستد و امور تجاری به این مناطق سوق داده شوند. به طوری که اتباع بسیاری از کشورها نظیر ارمنستان، هندوستان، چین، ترکیه این منطقه را برای سرمایه گذاری و فعالیت های اقتصادی برگزیده اند و در این مناطق به فعالیت های تجاری می پردازند.

از جمله مزایای سرمایه گذاری و ثبت شرکت در منطقه آزاد ارس عبارتند از:
_ معافیت مالیاتی 20 ساله برای کلیه فعالیت ی اقتصادی
(با اجرایی شدن ماده 13 قانون تجاری و صنعتی کشور یعنی معافیت مالیات بر درآمد اصناف،کلیه مشاغل و فعالیت های تجاری اشخاص حقیقی و حقوقی در مناطق آزاد اصناف برای 20 سال از پرداخت مالیات معاف می باشند).
_مزایای گمرکی برای سرمایه گذاری نظیر معافیت از عوارض گمرکی و سود بازرگانی برای واردات مواد اولیه و ماشین آلات؛تخلیه بار توسط نیروی انتخابی صاحب کالا؛واگذاری کالا قبل از ترخیص؛صدور گواهی مبدا؛صدور قبض انبار قابل معامله جهت ارائه به بانک ها
_ثبت شرکتها توسط خود سازمان منطقه آزاد تجاری صنعتی ارس
_برخورداری از مزیت قانون ارزش افزوده
_امکان سرمایه گذاری 100%خارجی بدون مشارکت ایرانی
_امنیت سرمایه گذاری
_امکان استفاده از متخصصین خارجی
_امکان هرگونه فعالیت اقتصادی برای سرمایه گذاران خارجی
_عدم نیاز به تحصیل روادید برای ورود و خروج اتباع خارجی
_انبارداری ارزان
_منابع انرژی کافی از جمله نفت و گاز

چگونگی ثبت شرکت در ارس:
جهت ثبت شرکت در منطقه ی ارس، متقاضی ثبت می بایست ابتدا جهت اخذ مجوز برای فعالیت مورد نظر اقدام نماید و سپس به اداره ثبت شرکت ها مراجعه کند. با مراجعه به اداره ثبت، قسمت ثبت شرکت ها کنترل های ذیل را در رابطه با مجوز اعمال می نماید:
1-انطباق مجوز صادره با موضوع فعالیت
2-عدم انقضاء مهلت مجوز

مدارک لازم جهت ثبت شرکت در ارس:

1-تکمیل دو نسخه اساسنامه که به تصویب و امضای کلیه ی شرکاء و موسسین رسیده باشد.
2-تکمیل دو نسخه شرکتنامه یا اظهارنامه شرکت سهامی خاص که به تصویب و امضای کلیه ی شرکا و موسسین رسیده باشد..
3-ارائه دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسس که ذیل آن توسط سهامداران و بازرسان امضاء شده باشد.
4-مصوبه هیات مدیره مبنی بر مشارکت و سرمایه گذاری در شرکت در شرف تاسیس که در آن میزان و درصد سرمایه گذاری(سهام-سهم الشرکه)مشخص شده باشد.
5-گواهی ثبت شرکت یا موسسه خارجی که از سوی مرجع ثبتی کشور متبوع صادر شده باشد.
6-رونوشت اساسنامه مصدق شرکت یا موسسه خارجی
7-مراتب صورتجلسه هیات مدیره و گواهی ثبت باید به تصدیق مقامات صلاحیتدار که امضاء و مهر در آن جا واقع شده است رسیده و به تایید سفارت و در نهایت به تصدیق وزارت امور خارجه جمهوری اسلامی ایران برسد.
8-کلیه مدارک مذکور باید توسط مترجم رسمی به زبان فارسی ترجمه گردد.
9-ارائه گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل 35% سرمایه اولیه شرکت

چند نکته در رابطه با ثبت شرکت در منطقه ی ارس:

• برای جلوگیری از تشابه اسمی چه در داخل یا خارج از محدوده ی منطقه آزاد، پسوند ارس به نام شرکت افزوده گردد.
• مرکز شرکت باید در محدوده ی منطقه آزاد ارس باشد.

گاهی شرکت برای اینکه بتواند خود را با تحولات اقتصادی داخل و خارج آن تطبیق دهد باید چارچوب اولیه حقوقی که برای فعالیت اقتصادی-تجاری خود در نظر گرفته تغییر دهد. اخذکارت بازرگانی فوری این امر با تغییر اساسنامه امکان پذیر است و برخی تغییرات اساسنامه الزامی است که در ادامه به آن اشاره می کنیم.

به موجب ماده ی 83 ل.ا.ق.ت هر گونه تغییر در اساسنامه در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد. البته این امر مشروط بر این است که این تغییرات خلاف قانون نباشد. به عنوان مثال مجمع عمومی فوق العاده نمی تواند مدت مدیریت مدیران را بیش از دو سال قرار دهد چون بر خلاف ماده 109 ل.ا.ق.ت می باشد. یا اینکه مجمع نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد و همین طور بر تعهدات صاحبان سهام با هیچ اکثریتی نمی توان افزود.

همچنین مجمع عمومی فوق العاده نمی تواند در حقوق دارنده نوع مخصوصی از سهام تغییراتی به وجود بیاورد مگر بعد از تصویب آن ها.

بند اول: تغییرات سرمایه

ویژگی عمده سرمایه ثابت بودن آن است،چرا که سرمایه شرکت تضمین طلب طلبکاران است و شرکا نمی توانند از میزان آن کم کنند.تغییر در سرمایه شرکت به علت نوسانات اقتصادی و بحران های مالی ممکن است حاصل شود. این تغییر می تواند به صورت کاهش یا افزایش سرمایه باشد که در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد. در هر دو صورت هیات مدیره گزارش خود مبنی بر تغییر سرمایه را 45 روز قبل از تشکیل مجمع عموی فوق العاده به بازرس یا بازرسان شرکت تسلیم می کند. بازرسان نظر خود را طی گزارشی به مجمع فوق العاده اعلام خواهند کرد و مجمع پس از استماع گزارش تصمیم مقتضی اتخاذ می نماید.

الف: افزایش سرمایه

مطابق مواد 163 و 162 ل.ا.ق.ت مجمع فوق العاده می تواند به هیات مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که نباید از 5 سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تا میزان معینی به یکی از طرق مذکور در این قانون افزایش دهد.

هیات مدیره ممکن است در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه حداکثر ظرف یک ماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده شرکت به مرجع ثبت اعلام کند تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهی گردد.

مطابق ماده 165 ل.ا.ق.ت تا موقعی که سرمایه قبلی تادیه نشده است افزایش سرمایه به هیچ وجه و تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهد بود. افزایش سرمایه به دو طریق می باشد:

1. از طریق صدور سهام جدید
2. از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود

از طریق صدور سهام جدید:

در این روش ابتدا باید پذیره نویسی سهام به موجب ورقه سهم به عمل آید. ورقه سهم باید شامل نکات زیر باشد:

• نام و موضوع، مرکز اصلی و شماره ثبت
• سرمایه قبل از افزایش
• مبلغی که سرمایه افزایش نموده است
• شماره و تاریخ اجاره انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید و مرجع صدور آن
• تعداد و نوع سهامی که مورد تعهد قرار می گیرد و مبلغ اسمی آن
• نام بانک و شماره حسابی که بهاء سهام جدید در آن بانک پرداخت می شود
• هویت و نشانی کامل هر یک از پذیره نویسان
• پس از تعیین مدت و انعقاد آن هیات مدیره باید حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی نموده و مقدار سهام هر یک را تعیین و اعلام نماید و جهت ثبت به مرجع ثبت اعلام نماید.

از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام:

افزایش سرمایه به این روش به صور زیر قابل تصور است:

• پرداخت مبلغ اسمی به نقد
• تبدیل مطالبات نقدی حاصل شده اشخاص از شرکت به سهام جدید
• انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام به سرمایه شرکت (انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است)
• تبدیل اوراق قرضه به سهام

می توان در اساسنامه تقلیل سرمایه شرکت را با تعیین حداقل آن پیش بینی نمود، البته حداقل قرار دادن کمتر از یک دهم سرمایه اولیه شرکت ممنوع می باشد کاهش سرمایه به دو طریق کاهش اختیاری و کاهش اجباری سرمایه می باشد.

کاهش اجباری سرمایه

هر گاه بر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از بین برود، هیات مدیره مکلف است بلافاصله مجمع فوق العاده سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا ابقاء شرکت را مورد بررسی قرار دهند و در صورتی که مجمع مذکور رای به انحلال شرکت ندهد می تواند سرمایه را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد. مطابق تبصره ماده 189 نیز کاهش اجباری سرمایه به دو طریق کاهش تعداد سهام و کاهش مبلغ اسمی امکان پذیر است.

کاهش اختیاری سرمایه

مجمع عمومی فوق العاده شرکت می تواند به پیشنهاد هیات مدیره نسبت به تقلیل سرمایه شرکت به طور اختیاری تصمیم گیری کند به این شرط که:

• سرمایه شرکت از حداقل مذکور در ماده 5 ل.ا.ق.ت کمتر نشود. (در شرکت سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه شرکت های سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد).
• بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه وارد نشود.
• مقررات مربوط به گزارش هیات مدیره به بازرسان و قرائت گزارش بازرسان در مجمع و ثبت کاهش سرمایه رعایت گردد.

کاهش اختیاری سرمایه تنها از طریق کاهش مبلغ اسمی سهام و رد کاهش یافته به صاحب سهم امکان پذیر می باشد.

بند دوم: تغییر نوع شرکت

منظور از تغییر نوع شرکت تبدیل آن به نوع دیگری از شرکت های تجاری می باشد. این امر باعث نمی شود که شخصیت حقوقیان زائل و دوباره ایجاد شود. بنابراین شرکت تبدیل شده کارهای شرکت سابق را کماکان انجام می دهد و مزیت آن این است که تشریفات و هزینه ثبت مجدد یک شرکت را لازم ندارد. در تبدیل شرکت سهامی می توان چند فرض را مطرح کرد:

برای تبدیل آن به شرکت با مسئولیت محدود،رضایت همه شرکا لازم نیست، چون به تعهدات آن ها چیزی افزوده نمی گردد.اما چون تغییر در اساسنامه محسوب می شود باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده برسد.

در تبدیل شرکت سهامی به شرکت نسبی و تضامنی چون تعهدات شرکا را افزایش می دهد بر اساس ماده 94 ل.ا.ق.ت رضایت کلیه شرکا الزامی است در مورد تبدیل شرکت به شرکت های مختلط هم رضایت کلیه شرکایی که ضامن می شوند نیاز است. (به علت افزایش تعهداتشان) و هم تصویب مجمع عمومی فوق العاده.

بند سوم: بطلان شرکت

هر گاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذ می گردد رعایت نشود بر حسب مورد بنا به درخواست ذی نفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور اعلان می گردد. البته نمی توان به این بطلان در مقابل اشخاص ثالث استناد کرد. دادگاه می تواند به درخواست خوانده مهلتی حداکثر تا 6 ماه برای رفع موجبات بطلان تعیین کند. اگر در این مدت موجبات بطلان برطرف گردد دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر می کند. پس از صدور حکم بطلان مسوولین بطلان در مقابل شرکا و اشخاص ثالث متضامناَ مسئول هستند. نتیجه بطلان انحلال شرکت می باشد، دادگاه صادر کننده حکم موظف است مدیر یا مدیران تصفیه را تعیین کند و اگر حاضر به قبول سمت نشوند دادگاه امر را به اداره امور ورشکستگی می سپارد.

بند چهارم: انحلال شرکت

انحلال شرکت به علل متعددی ممکن است اتفاق بیفتد که در این قسمت موارد مختلف انحلال را توضیح می دهیم:

الف- انحلال قهری

اگر به هر علتی حکم ورشکستگی شرکت صادر گردد منحل می شود. با صدور ورشکستگی دیگر به تصمیم دادگاه در مورد انحلال نیازی نیست چون حکم ورشکستگی تلویحاَ و ضمناَ حکم به انحلال است.انحلال شرکت به صورت ورشکستگی تابع مقررات قانون تجارت (3/2/1311) قانون اداره تصفیه امور ورشکستگی 24/4/1318 و آیین نامه قانون اداره تصفیه 1318 و سایر مقررات مربوط می باشد.

ب- انحلال به تصمیم مجمع عمومی

چون شرکت با اراده سهامداران تشکیل می شود با اراده آن ها هم می تواند منحل گردد. بنابراین مطابق بند 4 ماده 199 ل.ا.ق.ت هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده به هر علتی رای به انحلال شرکت بدهد، شرکت از بین می رود و مخالفت صاحبان سهام موسس یا ممتاز نیز تاثیری در این تصمیم نخواهد داشت.

ج- انحلال به حکم دادگاه

مطابق ماده 201 ل.ا.ق.ت در موارد زیر هر ذینفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد.

• با گذشت 1 سال از ثبت اقدامی برای انجام موضوع صورت گرفته باشد.
• فعالیت های شرکت بیش از 1 سال متوقف مانده باشد. (مجمع عمومی عادی سالانه برای رسیدگی به حساب های شرکت تا 10 ماه از تاریخ معین در اساسنامه تشکیل نشده باشد).
• سمت اعضای هیات مدیره یا مدیر عامل بیشتر از 6 ماه بلاتصدی مانده باشد.

اگر موضوع شرکت مطابق ماده 199 ل.ا.ق.ت و یا اینکه بر اثر زیان های وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و مجمع عمومی نه رای به کاهش سرمایه بدهد و نه انحلال شرکت. دادگاه در این موارد تا 6 ماه جهت رفع موارد انحلال مهلت می دهد و اگر رفع نشود حکم به انحلال شرکت می دهد.

د- نتایج انحلال

با انحلال شرکت به تجویز موارد 109،209 و 210 ل.ا.ق.ت یک نسخه از صورت جلسه مجمع فوق العاده در مورد انحلال و نحوه تصفیه آن باید به مرجع ثبت شرکت ها ارسال تا در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن چاپ می شود آگهی گردد. تا زمانی که انحلال ثبت و آگهی نشده نسبت به اشخاص ثالث بی اثر است. تصفیه و تقسیم دارایی شرکت از نتایج انحلال است. تصفیه به معنای تفریغ حساب و تعیین بدهکاری و بستانکاری است که نتیجه تصفیه رقم قطعی مبالغ بده و بستان مشخص می شود.

مطابق ماده 206 ل.ا.ق.ت شرکت به انحلال در حال تصفیه محسوب می شود و باید به دنبال نام شرکت همه جا عبارت (در حال تصفیه) ذکر شود و نام مدیر یا مدیران تصفیه در کلیه اوراق و آگهی های شرکت قید گردد.

اظهارنامه ی ثبت اختراع چیست:
وفق ماده 2 آیین نامه ی اجرایی قانون ثبت اختراعات، ثبت اختراع مستلزم تسلیم اظهارنامه به مرجع ثبت است. اخذکارت بازرگانی فوری نحوه تنظیم اظهارنامه ثبت اختراع به این صورت سات که در ابتدا باید در سه نسخه و در فرم مخصوص و به زبان فارسی تنظیم شده و پس از ذکر تاریخ، توسط متقاضی یا نماینده قانونی وی امضاء شود. چنانچه اسناد ضمیمه اظهارنامه و سایر اسناد مربوط، به زبان دیگری غیر از فارسی باشد، ارائه اصل مدارک مورد نیاز همراه با ترجمه عادی کامل آن ها الزامی است. مع ذلک اگر ترجمه کامل این مدارک برای متقاضی میسر نباشد، می تواند خلاصه آن ها را به فارسی ضمیمه نماید. مرجع ثبت در صورت لزوم می تواند در جریان بررسی اظهارنامه، ترجمه رسمی مدارک مزبور را مطالبه کند. چنانچه اصطلاحات فناوری و علمی به کار رفته در اسناد مذکور، معادل فارسی نداشته باشند، ذکر همان اصطلاحات کفایت می کند.

ادعای اختراع باید عناصر اختراعی را که حمایت از آن درخواست شده است، در چارچوب مشخصه های فنی تعیین کند. هر اختراع می تواند مشتمل بر یک یا چند ادعا باشد. ادعا یا ادعاها باید صریح و منجز بوده و دارای شرایط ذیل باشند:

1. معقول بودن تعداد آن ها با توجه به ماهیت اختراع و شماره گذاری ترتیبی آن ها در صورت تعدد.
2. از اطلاعات افشاء شده در توصیف اختراع فراتر نرود و به طور کامل در توصیف اثبات و مدلل شده باشد.
3. ویژگی های فنی قابل حمایت را با استفاده از جملات مثبت،بیان نماید.
4. جز در موارد غیرقابل اجتناب،از ارجاع به نقشه ها یا توصیف امتناع گردد و تا حد ممکن از به کار بردن عباراتی مانند "همان طور که در توصیف آمد" یا "همان طور که در نقشه ها نشان داده شده" خودداری شود.
5. در صورتی که برای فهم ادعا ارجاع به نقشه ضرورت داشته باشد، پس از بیان ادعا، شماره صفحه نقشه و علامت مشخص کننده آن در داخل پرانتز گردد.
6. مشتمل بر شیوه اجرا و مزایای اختراع نباشد.

تاریخ وصول اظهارنامه یا تاریخ داده پیام، تاریخ اظهارنامه تلقی می گردد.

وفق ماده ی 5، اظهارنامه ثبت اختراع باید حاوی نکات ذیل باشد:

1-اسم، شماره ملی، نشانی، کد پستی، تابعیت و سمت متقاضی و در صورتی که متقاضی شخص حقوقی است ذکر نام، نوع فعالیت، اقامتگاه، محل و شماره ثبت، تابعیت، مرکز اصلی و عنداللزوم هرگونه شناسه دیگر آن الزامی است؛
2-اسم، شماره ملی، نشانی و کدپستی نماینده قانونی متقاضی، در صورت وجود؛
3-اسم، اقامتگاه و کدپستی شخص یا اشخاصی که صلاحیت دریافت ابلاغ ها در ایران را دارند، در صورتی که متقاضی مقیم ایران نباشد؛
4-اسم، نشانی و شغل مخترع، در صورتی که متقاضی شخص مخترع نباشد؛
5-عنوان اختراع به نحوی که اختراع ادعایی را مشخص سازد و مشتمل بر کلماتی مثل "بهتر" و غیره نبوده و ترجیحاَ بین سه تا 10 کلمه باشد؛
6-تاریخ، محل و شماره اظهارنامه یا گواهی نامه اختراع در خارج، در صورت درخواست حق تقدم؛
7-اطلاعات مربوط به اظهارنامه اصلی در صورت تکمیلی بودن اختراع؛
8-تعداد صفحات توصیف، ادعاها، خلاصه توصیف اختراع و نقشه ها؛
9-تعیین طبقه اختراع بر اساس طبقه بندی بین المللی اختراعات؛
10-تعیین ضمائم
تبصره 1-در صورت تسلیم اظهارنامه و سایر اسناد مربوط توسط اشخاص حقوقی، امضاء آن ها از طرف اشخاص مجاز، ضروری است.
تبصره 2-اسم و نشانی متقاضی مقیم خارج از کشور، علاوه بر فارسی باید به حروف لاتین باشد و با همان حروف نیز ثبت و آگهی شود.

به موجب ماده ی 6، مدارک ذیل می بایست ضمیمه ی اظهارنامه شود:
1-توصیف اختراع
2-ادعا یا ادعاهای اختراع
3-خلاصه ای از توصیف اختراع
4-نقشه یا نقشه ها،در صورت لزوم
5-مدارک مثبت هویت متقاضی و مخترع
6-درخواست کتبی مبنی بر عدم ذکر اسم مخترع، چنانچه مخترع نخواهد اسم وی ذکر شود.
7-مدارک مربوط به حق تقدم که باید همزمان با تسلیم اظهارنامه یا حداکثر ظرف 15 روز از آن تاریخ تسلیم شود.
8-رسید مربوط به پرداخت هزینه های قانونی
9-مدارک نمایندگی، در صورتیکه تقاضا توسط نماینده قانونی به عمل آید.

تبصره 1-چنانچه اظهارنامه در زمان تقاضا فاقد شرایط مقرر در ماده 11 قانون باشد، مرجع ثبت از متقاضی دعوت خواهد کرد تا از تاریخ ابلاغ ظرف 30 روز اصلاحات لازم را انجام دهد و تاریخ تقاضا همان تاریخ دریافت اصلاحات مذکور خواهد بود. اگر در مهلت تعیین شده اصلاح صورت نگیرد، اظهارنامه کان لم یکن تلقی خواهد شد. این مهلت برای اشخاص مقیم خارج از کشور 60 روز می باشد.

تبصره 2- اگر در اظهارنامه به نقشه هایی اشاره شود که در آن درج یا ضمیمه نشده است مرجع ثبت از متقاضی دعوت می کند تا نقشه ها را ظرف 30 روز ارائه دهد. در صورت ارائه، تاریخ دریافت نقشه ها، تاریخ تقاضا تلقی خواهد شد. در غیر این صورت، مرجع ثبت تاریخ تقاضا را همان تاریخ دریافت اظهارنامه قید نموده و اشاره به نقشه ها را کان لم یکن تلقی خواهد کرد. این مهلت برای اشخاص مقیم خارج از کشور 60 روز می باشد. هر صفحه از توصیف، ادعا، خلاصه توصیف و نقشه اختراع باید توسط متقاضی یا نماینده قانونی او امضاء گردد.(ماده 7)

اظهارنامه باید فقط به یک اختراع یا به دسته ای از اختراعات مرتبط که یک اختراع کلی را تشکیل می دهند مربوط باشد. در غیر این صورت، متقاضی می تواند اظهارنامه مربوط به اختراع خود را به دو یا چند اظهارنامه مجزا و مستقل تقسیم نماید (ماده 8).

وفق ماده ی 9، اظهارنامه تقسیمی باید دارای الزامات اظهارنامه اصلی بوده و در تسلیم آن نکات ذیل رعایت گردد:
1-شماره و تاریخ اظهارنامه اولیه
2-در صورت درخواست حق تقدم از سوی متقاضی،ذکر شماره و تاریخ اظهارنامه نخستین،همراه با محل حق تقدم
3-اصلاح توصیف،ادعا،نقشه و خلاصه توصیف مذکور در اظهارنامه اصلی
4-مدارک مربوط به پرداخت هزینه اظهارنامه های تقسیمی

تبصره- در صورت ادعای حق تقدم های متعدد برای اظهارنامه اصلی، متقاضی تقسیمی می تواند از حق تقدم یا حق تقدم هایی که از نظر موضوعی مرتبط با آن اظهارنامه تقسیمی باشد، استفاده کند.

توصیف اختراع:

توصیف اختراع باید صریح و همراه با جزییات کامل و مشمل بر نکات ذیل باشد:
1-عنوان اختراع به گونه ای که در اظهارنامه ذکر گردیده است.
2-زمینه ی فنی اختراع مربوط
3-مشکل فنی و بیان اهداف اختراع
4-شرح وضعیت دانش پیشین و سابقه ی پیشرفت هایی که در رابطه با اختراع ادعایی وجود دارد،به نحوی که برای درک و بررسی جدید بودن اختراع کفایت کند.
5-ارائه راه حل برای مشکل فنی موجود،همراه با شرح دقیق و کافی و یکپارچه اختراع.
6-توصیف اشکال،نقشه ها،نمودارها در صورت وجود،به نحوی که یک متخصص در آن زمینه بتواند اختراع را درک و ارتباط اجزای آن را دریابد.ارجاع به شماره هایی که برای بیان ویژگی های اختراع در نقشه آمده است الزامی است.
7-بیان واضح و دقیق مزایای اختراع ادعایی نسبت به اختراعات پیشین،به نحوی که ویژگی جدید بودن اختراع و تاثیر فنی آن را روشن سازد.
8-توضیح حداقل یک روش اجرایی برای به کارگیری اختراع.
9-ذکر صریح کاربرد صنعتی اختراع در صورتی که ماهیت اختراع گویای این امر نباشد.

خلاصه توصیف اختراع باید مستقیماً زمینه ی فنی ای که اختراع به آن تعلق دارد را تعیین کند تا در جستجوی سوابق اختراع ادعایی مورد استفاده قرار گیرد.در خلاصه اختراع نکات ذیل باید در نظر گرفته شود:
1-با عنوان اختراع شروع شود و مشتمل بر 70 تا 200 کلمه باشد.
2-مشکل فنی،اساس راه حل ارائه شده برای آن و کاربرد یا کاربردهای اصلی اختراع را اجمالاَ روشن نماید.
3-در صورت لزوم،مشتمل بر فرمول های شیمیایی یا معادلات ریاضی باشد تا براساس آن ها ویژگی های اختراع به بهترین شکل بیان شود.
4-در صورتی که برای توضیح اختراع ارجاع به نقشه های ارجاع دهنده به هر یک از نقشه ها در داخل پرانتز ذکر گردد.
5-عدم بیان ارزش و مزایای اختراع.

وفق ماده ی 14،خلاصه توصیف فقط برای بیان اطلاعات اختراع به کار می رود و نمی تواند مبنای تفسیر برای تعیین حدود ادعا باشد.

چنانچه نقشه ها،نمودارها و جداول، بخشی از ضمیمه اظهارنامه اختراع باشند در ترسیم آن ها باید نکات ذیل رعایت شوند:
1-در یک روی صفحه کاغذ با دوام و در قطع A4، با خطوط پر رنگ و یکدست مشکی و غیررنگی کشیده شده و ترجیحاَ در رسم آن ها از ابزارهای فنی نقشه کشی استفاده شود و حداکثر حاشیه اوراق به ترتیب از بالا5/2 سانتی متر از چپ 5/1 سانتی متر،از راست 5/2 سانتی متر و از پایین 1 سانتی متر باشد.
2-وضوح و شفافیت نقشه ها به نحوی باشد که امکان تکثیر یا تصویر برداری آن میسر شود.
3-تمام عناصر نقشه یا نمودار دارای مقیاس یکسان باشد مگر آنکه برای فهم اختراع، برجسته نمودن بخش خاصی از نقشه و یا نمودار ضروری باشد.
4-تا حدامکان به صورت عمودی در صفحه قرار گیرد.
5-اعداد، حروف و نشانه ها به طور روشن ذکر شده و خوانا باشند.
6-شامل نشانه هایی باشد که در توصیف بتوان به آن ها ارجاع داد.
7-صفحات باید به ترتیب شماره گذاری شده و ترجیحاَ نشان دهنده ی شماره آن صفحه از کل صفحات باشد.
8-هیچ توضیحی نباید روی نقشه ها وجود داشته باشد مگر در مورد جداول و نمودارها.
9-در صورتی که هر یک از نقشه ها،نمودارها و جداول در بیش از یک صفحه باشد،کل صفحات باید بدون حذف بخشی از آن ها،شامل نشانه هایی مستقل از شماره صفحات باشد به نحوی که ارتباط و تمامیت قسمت ها را با یکدیگر روشن سازد.

چنانچه در اظهارنامه، توصیف، خلاصه توصیف، ادعا یا ادعاها و نقشه ها، به واحدهای اندازه گیری وزن و حرارت، انرژی، نور، صدا، مغناطیس و از این قبیل امور اشاره شده باشد، از قواعد متعارف باید استفاده شود.
سایر ضمایم اظهارنامه، به جز نقشه، نمودار و جدول، باید روی کاغذ دارای قطع A4 درج و نکات ذیل در مورد آن ها مراعات گردد.
1-متن آن ها به صورت تایپ شده ارائه گردد و فاصله بین سطور بیش از 5/1 سانتی متر نباشد.
2-فرمول های شیمیایی و ریاضی ممکن است به صورت دستی نوشته شوند.
3-صفحات باید دارای حاشیه 3 سانتی متری در بالا و سمت راست و 2 سانتی متری از پایین و سمت چپ باشند.
4-شماره گذاری صفحات،باید به عدد فارسی و به نحوی باشد که شروع قسمت توصیف اختراع با شماره یک آغاز و به ترتیب تا پایان ادعاها و خلاصه اختراع شماره گذاری شود.چنانچه اظهارنامه همراه با نقشه،نمودار و جداول باشد ابتدای آن ها باید با شماره های جدید از یک شماره گذاری شوند.
5-اوراق نباید تاخورده و پاره شده باشند و فقط روی یک کاغذ نوشته می شود.

درخواست حق تقدم:
در صورتی که متقاضی طبق ماده 9 قانون، درخواست حق تقدم کرده باشد، هنگام تقاضای ثبت اختراع باید درخواست خود را وفق فرم مخصوص و به همراه مدارکی که حاکی از این حق باشد به مرجع ثبت تسلیم نماید. این درخواست باید مشتمل بر نکات ذیل باشد:
1-تاریخ و شماره اظهارنامه اصلی
2-طبقه بندی بین المللی مرتبط با اظهارنامه اصلی؛
3-کشور یا کشورهایی که اظهارنامه اصلی در آن جا تسلیم شده است و چنانچه اظهارنامه منطقه ای یا بین المللی مبنای حق تقدم باشد،ذکر ماخذ آن.

به موجب ماده ی 19، در صورتی که متقاضی مدعی دو یا چند اظهارنامه پیشین باشد، مدت حق تقدم از زمان مقدم ترین آن ها محاسبه می گردد. مدت زمان حق تقدم در ثبت اختراع، 12 ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه ی اصلی خواهد بود. در این مورد روز تسلیم جزء مدت محسوب نخواهد شد و اگر آخرین روز مصادف با روز تعطیل باشد، این مدت تا آخرین ساعت اولین روز اداری بعد از روز تعطیل، محاسبه خواهد شد.

رتبه بندی یا گرید یک نوع معیار صلاحیت گذاری بر اساس استانداردهای تعریف شده است که توسط معاونت برنامه ریزی و نطارت راهبردی ریاست جمهوری اتخاذ می شود. پلمپ دفاتر به بیانی دیگر،رتبه بندی یک نوع مقیاس گذاری برای تضمین کیفیت و کمیت شرکت های برتر در ارائه خدمات و دفاع از حقوق بهره وران است.

رتبه بندی شرکت ها در بخش های ذیل انجام می گیرد:
_رتبه بندی پیمانکاری
_رتبه بندی مشاوران
_رتبه بندی شرکت های انفورماتیک
EPC_رتبه بندی شرکت های
_رتبه بندی اندوه سازان
EPC حروف اختصاری Engineering-Procurement-Construction به مفهوم مهندسی، تأمین کالا و ساخت و اجراست. در چنین پروژه هایی فعالیتهای لازم برای اجرای پروژه از مرحله ی طراحی و مهندسی تا تدارکات و ساخت نهایی بر عهده یک پیمانکار گذاشته می شود.
پروژه هایی که به روش EPC انجام می شوند ویژگیهای خاصی دارند، کانون این ویژگیها در برنامه ریزی ، کنترل و سرعت دادن به فعالیتهای همزمان و حفظ کیفیت اجرا است. در این روش عملیات مهندسی، تدارکات و اجرا در قالب یک قرارداد انجام می شود.به طوری که همزمانی که خدمات مهندسی در حال تکامل است،خدمات تحویل کالا و تجهیزات به کارگاه انجام شده و اجرای عملیات ساختمانی و نصب به سرعت انجام می گیرد.
امروزه پروژه های EPC در داخل کشور رشد فزاینده ای داشته و به خاطر مزایایی چون اطمینان از قیمت نهایی و تاریخ قطعی اتمام طرح با استقبال بیشتری مواجه میگردند. آنچه در مورد انتخاب روش اجرای پروژه ها مهم است توجه به فراهم نمودن زیر ساخت های لازم برای اجرایی ساختن آنهاست.
بنابراین چنانچه شرایط پروژه ایجاب کند روش EPC یا طرح و ساخت می تواند روش مناسبی برای اجرا باشد، البته به شرطی که زیرساختهای مورد نیاز جهت تحقق آن در کشور به وجود آمده باشد. در غیر اینصورت این روش هم مانند روش سه عامل قبلی ( کارفرما، مشاور ، پیمانکار) که هیچ اشکال محتوایی و فنی ندارد، محکوم به شکست است.
مزایای قراردادهای EPC
_ اطمینان بیشتر از هزینه های اجرایی.
_ نیاز به نیروی کار کمتر برای کارفرما.
_ یکپارچگی بهتر.
_ انعطاف پذیری بیشتر در اجرای کار برای پیمانکار.
چند نمونه از ویژگی هایEPC
_ در این پروژه ها سرعت انجام کار بیشتر بوده و پرداختهای مورد انتظار به موقع انجام می شود.
_ اگر پیمانکار از وسایل سطح پایین و بدون کیفیت یا ارزان استفاده کند، موجب دریافت آخرین پرداخت می شود در نتیجه موجب عدم پذیرش کارهای بعدی کارفرما می گردد.
_ پیمانکار آزادی عمل بیشتری در زمینه ی انتخاب تجهیزات و تکنیکهای اجرایی دارد. و وابستگی به فعالیتهای دیگران و تبعیت از برنامه زمان بندی آنها وجود ندارد.
_ در این قراردادها زمان نقش مهمی دارد و مطابق تعهدات، طرفین باید متعهد باشند. برای همین باید موارد مهم مورد بحث قرار گیرند تا تأخیری در اجرای روند پروژه پیش نیاید.
_اگر کارفرما خواسته ها و الزاماتی در رابطه با راه اندازی پروژه داشته باشد باید در قرارداد به آن اشاره کند.
_ خریدهای خارجی را به صورت یکپارچه می توان انجام داد.
_ در مرحله ی مناقصه کارفرما باید نیرو، هزینه و منابع کافی به منظور اطمینان از قابلیت های پیمانکار وکیفیت طرحهای پیشنهادی آنها صرف کند.
_ کارفرما و مشاوران باید به مهارت پیمانکار اعتماد کنند و نباید در کار پیمانکار دخالت کنند مگر در مواردی که پیمانکار از وظایف اساسی خود عدول کند.
_ ارتقا قابلیتهای ساخت و نو آوری در داخل کشور امکان پذیر می شود.
فازهای یک پروژه EPC
_ فاز مهندسی یا طراحی: در این مرحله از پروژه، مدارک و نقشه های موردنیاز طراحی، خرید تجهیزات، مواد و نصب و اجرای آنهاانجام می گیرد.
_ فاز خرید یا تدارکات: در این مرحله، اقدام، تجهیزات و مواد مورد نیاز برای اجرای پروژه تهیه می گردد.
_ فاز نصب یا اجرا: در این مرحله تجهیزات و مواد پروژه نصب یا اجرا می گردد.
رتبه بندی شرکتهای EPC
هدف از این رتبه بندی را می توان آگاه سازی کارفرمایان پروژه های صنعتی از میزان توانمندی شرکتهای EPC، ایجاد زمینه های بهبود و توسعه ی این شرکتها در راستای ایفای نقش راهبری و مدیریت مهندسی، تأمین کالا، ساخت و اجرا عنوان کرد.
شرکتهایی که قابلیت، سابقه یا توان ایفای نقش شرکتهای EPC را دارند می توانند درخواست خود را برای ارزیابی و رتبه بندی به سازمان مدیریت صنعتی ارایه کنند.شرکتهای متقاضی می بایست مشخصات ثبتی شرکت، تصویر روزنامه های رسمی حاوی آگهی تأسیس و آخرین تغییرات ثبتی شرکت، معرفی مدیران شرکت از نظر تحصیلات و سابقه کار و مشخصات تجربی و تحصیلی افراد کلیدی شرکت همراه فهرست پروژه هایی که در آنها مشارکت داشته اند را به این سازمان ارسال نمایند.
برای اجرای هر پروژه باید توان شرکتهای دارنده گواهی صلاحیت طبق آیین نامه ارجاع کالا ارزیابی شود. بخشی از فرایند ارجاع کار به پیمانکاران برای اجرای پروژه های صنعتی به روش طرح و ساخت است که طی آن اجرای کار پیمانکاران دارنده گواهی صلاحیت طبق آیین نامه ارجاع کار به پیمانکاران طراحی و ساخت صنعتی به وسیله دستگاه اجرایی بررسی شده و واجدان شرایط برای دعوت به ارایه پیشنهاد تعیین می شوند.
این نوع پیمانکاران فعالیتهای مورد نیاز پرونده را در بخشهای مختلف مهندسی، تدارکات، ساختمان و نصب و راه اندازی به عهده دارد. مدت اعتبار این رتبه چهار سال است.
تقسم بندی تخصص ها و رشته های پیمانکاران طرح و ساخت:
الف) رشته EPC ساختمان با تخصص های زیر:
_ ساختمان های مسکونی، اداری، تجاری، آموزشی، بهداشتی و...
_ معماری داخلی.
_ نوسازی بافتهای فرسوده.
_ مقاوم سازی.
ب) رشته EPC آب با تخصص های زیر:
_ پل سازی و تونل سازی.
_ راه سازی و حمل و نقل ریلی.
_ فرودگاه سازی وبندر سازی.
_ مقاوم سازی.
رشتهEPC راه و ترابر با تخصص های زیر:
_ کشاورزی و منابع طبیعی.
_ شیلات.
_ فضای سبز و آبیاری.
ج) رشته EPC آثار تاریخی و فرهنگی:
_ مرمت ابنیه و بافتهای تاریخی.
_پژوهشهای فرهنگی و تاریخی.
_ مقاوم سازی.

چین دارای دومین اقتصاد بزرگ جهان و یک بازیگر اصلی در اقتصاد جهانی است که رشد اقتصادی آن همچنان ادامه دارد. ثبت شرکت با وجود اقتصاد در حال رشد چین و ضرورت گسترش روابط تجاری با این کشور، اتاق بازرگانی و صنایع و معادن ایران،پس از تفاهم به عمل آمده با شورای توسعه تجارت خارجی چین در تاریخ 29/9/80 فعالیت خود را به طور رسمی آغاز نمود. نحوه ی شکل گیری اتاق های مشترک به این صورت است که عده ای از علاقه مندان به فعالیت تجاری با یک کشور از اتاق تقاضا می کنند که بین دو کشور شورای اتاق مشترک تشکیل گردد. هدف از راه

اندازی اتاقهای مشترک تسهیل روابط تجاری بین دو کشور است. اتاق ها سعی در گسترش سطح روابط بین بازرگانان دو طرف از روش های مختلف مانند برگزاری سمینارها و شرکت در نمایشگاهها دارند.به موجب ماده ی 1 اساسنامه ی اتاق بازرگانی و صنایع ایران و چین،اتاق بازرگانی ایران و چین،موسسه ای غیرتجاری و غیرانتفاعی است که برای توسعه بازرگانی و روابط اقتصادی و صنعتی بین ایران و چین تاسیس یافته و هیچگونه مقاصد انتفاعی ندارد.اتاق بازرگانی و صنایع ایران و چین با توجه به ماده پنج قانون اتاق بازرگانی،صنایع و معادن جمهوری اسلامی ایران مصوب 5/12/1369 وابسته به اتاق ایران است.معهذا در قبال اعمال خود دارای مسئولیت حقوقی مستقل می باشد.این اتاق دارای تابعیت ایرانی است که مرکز آن در تهران –ایران می باشد.وفق ماده ی 2 اساسنامه،هیات مدیره در تعیین و تغییر مرکز اتاق در سطح شهر تهران دارای اختیارات تام است و هرگونه تغییر محل را در روزنامه کثیرالانتشار منتخب،آگهی خواهد کرد.مدت فعالیت اتاق از تاریخ تشکیل نامحدود است.

اتاق دارای مهری به زبان فارسی و انگلیسی به نام اتاق بازرگانی و صنایع ایران و چین است.در چارچوب قوانین کشور جمهوری اسلامی ایران و کشور چین،اتاق می تواند بر حسب ضرورت و با تصویب هیات مدیره شعب و یا نمایندگی و یا نمایندگی هایی در کشور چین تاسیس کند.تاسیس دفتر و یا شعبه در خارج از کشور با هماهنگی اتاق ایران صورت می پذیرد.
کلیه ی اشخاص حقیقی و حقوقی که مفاد اساسنامه مذکور را بپذیرند،با رعایت ضوابط و آیین نامه مربوطه می توانند به عضویت اتاق درآیند.اعضای ایرانی اتاق باید قبلاَ به عضویت اتاق بازرگانی صنایع و معادن ایران با حداقل سه سال سابقه پذیرفته شده و یا کارت معتبر اتاق بازرگانی و صنایع و معادن ایران را داشته باشند.(در موارد استثنا با تصویب هیات مدیره عضویت قطعی می گردد).
عمده ترین اقدامات اتاق ایران و چین
_ آشنایی بیشتر شرکتهای چینی و ایرانی.
_ راهنمایی اعضای اتاق با تجارت با چین.
_ راههای برقراری روابط تجاری را پیش پای اعضا قرار می دهند.

اهداف و وظایف اتاق بازرگانی ایران و چین
در اجرای اهداف پیش بینی شده در اساسنامه اتاق بازرگانی ایران و چین،اتاق به امور ذیل مبادرت می کند:
_ جمع آوری و بررسی اطلاعات آماری سودمند در رابطه با مسایل بازرگانی، صنعتی و اقتصادی در کشور و قرار دادن اطلاعات در اختیار متقاضیان ایرانی وچینی.
_ترویج مبادله های هیات های نمایندگی بازرگانی،صنعتی و اقتصادی بین ایران و چین
_ همکاری با سازمانها و و مقامات صلاحیتدار ایران و چین در انجام اموری که هدف از آنها تشویق توسعه روابط بازرگانی و اقتصادی بین دو کشور است.
_ تشکیل سمینارها، کنفرانسها و سخنرانی ها در رابطه با مسایل بازرگانی و توسعه ی روابط صنعتی و اقتصادی و انتقال تکنولوژی بین آنها.
_ فراهم آوردن زمینه های سرمایه گذاری صنعتی و بازرگانی در کشور و مشارکت در برپایی و اداره نمایشگاهها و بازارها، کمک به مؤسسات، سازمانها و اشخاص حقیق و حقوقی ایرانی و چینی.
_ حل اختلافات ناشی از روابط بازرگانی، اقتصادی و صنعتی بین اشخاص حقیقی و حقوقی ایرانی و چینی.
_ انتشار نشریه اطلاعاتی در زمینه های اقتصادی و صنعتی و خدمات فنی و مهندسی در کشور حاوی قوانین، مقررات بازرگانی، صنعتی آنها.
وفق ماده ی 13 اساسنامه،هیات مدیره می تواند به یکی از علل ذیل به عضویت اعضای اتاق خاتمه دهد:
_عدم پرداخت حق عضویت
_فوت شخص حقیقی یا انحلال شخص حقوقی عضو اتاق
_عدم رعایت مقررات اساسنامه و مصوبات مجامع عمومی و هیات مدیره و نادیده گرفتن مصالح و شئون اتاق و عدم توجه به تذکرات هیات مدیره در این مورد
_عدم تمدید کارت عضویت اتاق بازرگانی و صنایع و معادن ایران
_اعلام رسمی مقامات قضایی
نکته:
1-تصمیم هیات مدیره در مورد خاتمه عضویت فطعی است.
2-خاتمه عضویت مجوزی برای استرداد حق عضویت پرداخت شده نمی باشد.
ارکان اتاق بازرگانی ایران و چین
_ مجامع عمومی ( عادی و فوق العاده)
مجمع عمومی عادی سالانه، سالی یکبار ظرف مدت چهار ماه بعد از پایان سال مالی و در صورت لزوم به صورت فوق العاده تشکیل می شود.
_ هیأت مدیره
هیأت مدیره توسط مجمع عمومی عادی برای سه سال انتخاب می شود که مرکب از یازده عضو است که نه عضو اصلی و دو عضو آن علی البدل می باشد و انتخاب مجدد اعضای هیأت مدیره بلامانع است.
_ بازرسان
مجمع عمومی عادی سالانه برای هر سال مالی یک نفر را به عنوان بازرس اصلی و یک نفر را به عنوان بازرس علی البدل انتخاب می کند. بازرس اصلی اتاق، گزارش خود را در رابطه با اقدامات مالی اتاق، حداکثر 45 روز بعد از پایان سال مالی جهت طرح و تقویت در مجمع عمومی عادی سالانه به هیأت مدیره تسلیم می کند.
عضویت در اتاق مشترک به ویژه اتاق بازرگانی ایران و چین برای فعالان تجاری دارای مزایای بسیاری است. آگاهی از ضوابط و مقررات این اتاق،از جمله ضروریات عضویت در این اتاق است.جهت کسب اطلاعات لازم در این زمینه تماس با وکلاء و مشاوران متخصص موسسه حقوقی فکربرتر مناسب ترین و سریع ترین راه برای دستیابی به خواسته های تجاری شماست. مشاورین حقوقی ما با تسلط کاملی که به قوانین و اصول حقوقی در این رابطه دارند،می توانند به شما کمک کنند تا تصمیمات صحیح تری اتخاذ نمایید.

حمایت از مالکیت صنعتی شامل علائم تجاری و اختراعات می باشد و در بازرگانی داخلی و بین المللی از اهمیت ویژه ای برخوردار می باشد و به همین دلیل معاهده های چند جانبه بسیاری بین دولت ها منعقد گردیده است که از آن جمله می توان کنوانسیون پاریس برای حمایت از مالکیت صنعتی و سازمان جهانی مالکیت فکری(WIPO) و ثبت شرکت پیمان همکاری ثبت اختراع(PCT) را نام برد.به طوریکه هر محصولی که دارای علامت صنعتی یا تجارتی غیرقانونی باشد،هنگام ورود به کشورهای اتحادیه که در آن کشورها این علامت یا این نام تجاری از حمایت قانونی برخوردار می باشد،توقیف خواهد شد.توقیف همچنین در کشوری که علامت گذاری غیرقانونی در آن صورت گرفته یا در کشوری که محصول به آن وارد شده است به عمل خواهد آمد.توقیف،خواه بر حسب تقاضای کتبی دادسرا،خواه به موجب درخواست هر مقام صالح دیگر،خواه به تقاضای شخص ذی نفع اعم از حقیقی یا حقوقی،طبق قوانین داخلی هر کشور انجام خواهد شد.

بنابراین،رواج علائم تجاری و توسعه فروش اجناس تحت علایم تجارتی در تجارت بین المللی باعث گردید که کشورهای مختلف برای حفظ تولیدات خود و جلوگیری از تجاوز دیگران به حقوق تجار و صاحبان صنایع مقررات بین المللی وضع نمایند که علامت تجاری نه تنها در کشور آن ها مصون از تعرض باشد بلکه در کلیه ممالک مورد حمایت قرار گیرد.زیرا اجناس کارخانجات فقط در یک کشور به فروش نمی رود بلکه در تمام دنیا عرضه می شود و اگر کالای مورد یک علامتی مرغوبیت داشته باشد اشخاص به علامت مزبور عادت کرده و جنس مزبور را طلب می نمایند.اگر بنا شود که اشخاص دیگری اجناس تقلیدی که خصوصیات جنس اصلی را نداشته باشد به مشتریان بدهند اعتماد و اطمینان اشخاص از آن جنس سلب شده نه تنها سازندگان آن زیان می بینند بلکه مصرف کنندگان نیز فریب خورده و اشخاص شیاد و استفاده جو از شهرت علامتی سوء استفاده کرده و جنس بد را به جای جنس خوب تحویل می دهند.این موضوع مخصوصاَ درباره مواد دارویی و خوراکی و لوازم آرایش که با سلامت و بهداشت جامعه ارتباط دارد فوق العاده خطرناک می باشد.لذا بر این مبنا هر یک از کشورهای اتحادیه،تعهد نمودند تا اداره مرکزی مخصوص مالکیت صنعتی تاسیس نمایند تا مرجع قبول اظهارنامه های ثبت اختراع،نمونه های اشیای مصرفی،طرح ها و مدل های صنعتی و تجاری باشد و مراتب را به اطلاع عموم برساند.
اداره مذکور،نشریه رسمی مرتبی منتشر خواهد کرد که مراتب ذیل مرتباَ در آن انتشار خواهد یافت:
الف-اسامی دارندگان گواهینامه های صادره،با ذکر خلاصه ای از مشخصات اختراعات ثبت شده
ب-نقل و انتشار علائم ثبت شده(ماده 12)

• تاسیس اداره مخصوص مالکیت صنعتی در ایران

در ایران،آیین نامه سازمان اداری و وظایف اداره ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی،مصوب شهریور ماه 1340،نظر به مقررات قانون(ماده واحده) مصوب دهم اسفند ماه 1337،که به دولت ایران اجازه الحاق به اتحادیه عمومی پاریس را می دهد،تصویب شده است.ماده اول آیین نامه مزبور می گوید:"اداره ثبت شرکت ها و علائم تجارتی و اختراعات اداره کل ثبت تهران،از این تاریخ به نام "اداره ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی"،نامیده می شود.به موجب همین ماده ثبت علائم تجاری و اختراعات و نام تجاری و اشکال ترسیمات صنعتی،از جمله وظایف این اداره می باشد و نیز طبق ماده 2 آیین نامه مزبور،اداره ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی علاوه بر انجام وظایف قانونی،موظف شده است در موضوع حمایت مالکیت صنعتی،با در نظر گرفتن احتیاجات و ومقتضیات اوضاع اقتصادی کشور و تعهدات بین المللی،طرح های قانونی و آیین نامه های اجرائی آن را تهیه و پیشنهاد نماید.
اداره مالکیت صنعتی،علامت تجاری و اختراع را ثبت می کند و به این ترتیب،برای صاحب علامت تجاری تصدیق ثبت علامت تجاری صادر می شود و حق انحصاری استفاده از علامت تجاری برای مدت 10 سال از تاریخ تسلیم اظهارنامه ثبت علامت تجاری به وجود می آید که این مدت برای دفعه های متعدد قابل تمدید است.درباره اختراع،صاحب اختراع می تواند درخواست ثبت اختراع را بنماید و اداره مالکیت صنعتی،گواهی نامه ثبت اختراع را به نام او صادر می کند.به این گواهی نامه،ورقه اختراع نیز می گویند و برحسب این که صاحب اختراع برای چه مدتی درخواست کرده باشد(5 سال تا 20سال) حق انحصاری استفاده از اختراع،از تاریخ تسلیم اظهارنامه ثبت اختراع با اوست.بدون این که این مدت قابل تمدید باشد زیرا پس از این مدت،هر کس می تواند از آن اختراع استفاده کند.هم علامت تجاری و هم اختراع،باید در اداره مالکیت صنعتی که در تهران واقع است به ثبت برسند.

• اداره بین المللی حمایت مالکیت صنعتی

یادآوری می شود که به موجب ماده 13 قرارداد عمومی پاریس،اداره بین المللی که به نام "اداره بین المللی برای حمایت مالکیت صنعتی"تاسیس شده،تحت نظارت عالیه دولت سوئیس قرار گرفته و این دولت،سازمان آن را تنظیم نموده و بر طرز کار آن نظارت می کند.هزینه های عادی اداره بین المللی،به وسیله کلیه کشورهای عضو اتحادیه،مشترکاَ تامین می شود.دولت سوئیس در هزینه های اداره بین المللی و همچنین در حساب های آن،نظارت می کند و مساعده های لازم را می پردازد.
اداره بین المللی کلیه اطلاعات مربوط به حمایت مالکیت صنعتی را جمع آوری و متمرکز نموده و منتشر می نماید.در بررسی نکات مشترکی که برای اتحادیه مفید باشند اقدام نموده و به کمک اسنادی که از طرف ادارات مختلف در اختیارش گذاشته باشند،در زمینه مسائل مربوط به موضوع اتحادیه،مرتباَ نشریه ای منتشر خواهد نمود.اداره بین المللی باید همیشه آماده باشد درباره مسائل مربوط به قسمت مالکیت صنعتی،اطلاعات مخصوصی را که ممکن است مورد احتیاج کشورهای اتحادیه باشد،در اختیار آنان بگذارد.رئیس اداره بین المللی هر سال راجع به دوره تصدی خود،گزارشی تنظیم نموده و برای تمام کشورهای عضو اتحادیه،ارسال خواهد داشت(بندهای 3 و 5 ماده 13).

• معرفی شرکت سهامی

ثبت شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است.
شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می شود.ولو اینکه موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.
در شرکت سهامی تعداد شرکا نباید از سه نفر کمتر باشد
شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می شود:شرکت سهامی عام و شرکت سهامی خاص

• شرکت سهامی عام چیست؟

شرکت سهامی عام شرکتی است که موسسین آن قسمتی از سرمایه ی شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند.به این طریق که موسسین قبلاَ بیست درصد سرمایه را خودشان تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس در یکی از بانک ها سپرده و سپس اظهارنامه ای به ضمیمه ی طرح اساسنامه ی شرکت و طرح اعلامیه ی پذیره نویسی سهام،به مراجع ثبت شرکت ها تسلیم نمایند.
پس از ثبت شرکت سهامی عام،سهام آن در بورس داد و ستد می شود.

• ویژگی های شرکت سهامی عام

1-تشکیل مجمع عمومی موسس در شرکت های سهامی عام ضروری است.
2-در شرکت سهامی عام در هنگام تاسیس 20% از سرمایه توسط موسسین تعهد و حداقل 35% توسط آنان به حساب جاری شرکت در شرف تاسیس سپرده می شود و مابقی از طریق فروش سهام عموم تامین می گردد.
3-سرمایه شرکت سهامی عام در هنگام تاسیس حداقل 5 میلیون ریال می باشد.
4-اظهارنامه ثبت شرکت در شرکت سهامی عام به امضای موسسین می رسد.
5-شرکت سهامی عام برای فروش سهام باید اعلامیه پذیره نویسی منتشر نماید بر خلاف شرکت سهامی خاص که این حق را ندارد.
6-انتشار اوراق قرضه در شرکت سهامی عام ممکن است .
7-امضای ورقه تعهد سهم در شرکت سهامی عام مستلزم قبول اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی می باشد .
8-حداقل تعداد اعضا برای تشکیل شرکت سهامی عام 5 نفر می باشد.

• نحوه ی تشکیل شرکت سهامی عام

شرکت سهامی عام کامل ترین نوع شرکت سهامی است و مسلم است برای انجام امور مهمه از قبیل استخراج معادن و تجارت با کشورهای خارج و تاسیس کارخانجات و ایجاد سدها و بانک ها تشکیل می شود که سرمایه ی فردی کفاف آن را نمی دهد.از آن جا که شرکت سهامی عام برای جلب سرمایه های مهم ایجاد می شود و لازم است تعداد قابل ملاحظه ای شریک گرد هم جمع شوند،بالطبع تشکیل آن متضمن مراحل مختلفی است که در ذیل در چهار مبحث به این مراحل می پردازیم.

• مبحث اول:تاسیس شرکت

الف)مفهوم تاسیس
به مجموعه اعمال مادی و حقوقی شرکای اولیه شرکت برای ایجاد شخص حقوقی،تاسیس شرکت گفته می شود که می توان از آن به اعمال پیش از تشکیل نیز تعبیر کرد.به این معنی در مجموع موسس شرکت به کسی اطلاق می شود که برای ایجاد شرکت پیشقدم می شود،سرمایه شرکت را از طریق جمع کردن شرکای دیگر فراهم می کند،و مطابق مقررات قانونی اقدامات لازم را برای تشکیل شرکت به انجام می رساند.موسس می تواند شخص حقوقی یا حقیقی باشد.
ب)تشخیص موسس
در حقوق ایران،پس از تشکیل شرکت و تا زمانی که به ثبت نرسیده است مسئولیت موسسان به قوت خود باقی است.البته پس از ثبت شرکت،نمی توان به هیچ کدام از شرکا عنوان موسس داد،حتی اگر از شرکای اصلی و اولیه شرکت بوده باشند.
ج)مسئولیت موسسان
از نظر مدنی موسسان در قبال عدم رعایت مقررات قانونی راجع به تشکیل شرکت مسئولند و در صورتی که حکم قطعی بر بطلان شرکت صادر شود آنان به طور تضامنی جوابگوی خسارات ناشی از بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث خواهند بود.(ماده 273 لایحه قانونی 1347)از طرفی،موسسان شرکت در قبال کلیه اعمال و اقداماتی که برای تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند مسئولیت تضامنی دارند(ماده 23 لایحه قانونی 1347).البته،مسئولیت موسسان در صورتی مطرح است که در انجام دادن اعمال و اقدامات مزبور شخصاَ دخیل بوده باشند.بنابراین،هر گاه یک یا چند نفر از میان موسسان یا اشخاص دیگری به جز آنان مرتکب اعمال مزبور شده باشند خود این اشخاص مسئولند و مسئولیتشان،با توجه به مقررات عام حقوق مدنی قابل طرح است،نه مقررات خاص لایحه قانونی 1347،که ویژه تخلف موسسان است.
د)نظارت اولیه بر تاسیس شرکت
همان طور که در مقالات پیشین گفتیم،برای تاسیس شرکت سهامی(خاص یا عام) به کسب مجوز از دولت نیازی نیست.بنابراین،همه اشخاص- به جز بیگانگان و در حدود اصل هشتاد و یکم قانون اساسی – می توانند شرکت سهامی تاسیس کنند و به انتشار سهم برای پذیره نویسی مبادرت ورزند.
با این حال،تاسیس شرکت سهامی عام منوط به این است که موسسان اطلاعاتی را در اختیار عموم مردم قرار دهند،هر چند به آن ها تکلیف نشده تا اطلاعات دقیق در مورد وضع خود ارائه دهند.این اطلاعات ضمن اظهارنامه ای «...در تهران به اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان ها به دایره ثبت شرکت ها و در نقاطی که دایره ثبت شرکت ها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم...» می شود.(ماده 6 لایحه قانونی 1347) اظهارنامه مزبور باید با قید تاریخ به امضای کلیه موسسین رسیده و موضوعات ذیل مخصوصاَ در آن ذکر شده باشد:
نام شرکت،هویت کامل و اقامتگاه موسسین،موضوع شرکت،مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک،تعداد سهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتی که سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام،میزان تعهد هر یک از موسسین و مبلغی که پرداخت کرده اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است.در مورد آورده غیر نقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده غیر نقد اطلاع حاصل نمود؛مرکز اصلی شرکت؛مدت شرکت.(ماده 7 لایحه قانونی 1347).مرجع ثبت شرکت ها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمایم آن(طرح اساسنامه و طرح اعلامیه پذیره نویسی) و تطبیق مندرجات آن ها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی را صادر خواهد نمود.(ماده 10 لایحه قانونی 1347).مرجع ثبت شرکت ها تکلیفی به تحقیق در مورد اطلاعات داده شده ندارد و در قبال دادن اطلاعات غیر صحیح موسسان به پذیره نویسان مسئول نیست؛به همین دلیل،قانونگذار در ماده 11 لایحه قانونی 1347 انتشار آگهی راجع به پذیره نویسی را بر عهده خود موسسان گذاشته است.به موجب ماده اخیر:"اعلامیه پذیره نویسی باید توسط موسسین در جراید آگهی گردیده و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می گیرد در معرض دید علاقه مندان قرار داده شود".
آگهی پذیره نویسی به منزله پیشنهاد موسسان به عموم مبنی بر تشکیل شرکت سهامی است.پس از این آگهی به دعوت موسسان،علاقه مندان به بانک مراجعه و ورقه های تعهد سهم را امضا و مبالغ مربوط به سهام را پرداخت می کنند.

• مبحث دوم:پذیره نویسی

پذیره نویسی سهم عبارت است از عمل حقوقی ای که به موجب آن شخصی تعهد می کند با تامین قسمتی از سرمایه شرکت در حدود مبلغ آورده شده،در شرکت سهامی عام،شریک شود.در این مبحث شرایط پذیره نویسی صحیح را بررسی می کنیم.
الف)تعداد پذیره نویسان
با توجه به اینکه شرکت سهامی عام باید هیات مدیره ای متشکل از حداقل پنج نفر داشته باشد که از میان صاحبان سهام انتخاب می شوند.(ماده 107 لایحه قانونی 1347)،تعداد پذیره نویسان باید به حدی باشد که کل شرکا از پنج نفر کم تر نباشد.قانونگذار حداکثر شرکا را معین نکرده است و ممکن است شرکتی از هزاران شریک تشکیل شود.
تمام اشخاصی که دارای اهلیت هستند می توانند در پذیره نویسی شرکت کنند،چه از اشخاص حقیقی باشند و چه از اشخاص حقوقی،مع ذلک اشخاص حقوقی در حدود هدف و اساسنامه خود مجاز به این امر هستند.از آن جا که پذیره نویسی عمل تجاری تلقی نمی شود،لازم نیست اشخاص حق تجارت داشته باشند تا بتوانند پذیره نویسی کنند.
ب)شرایط پذیره نویسی
1-طرح اعلامیه پذیره نویسی
پذیره نویسی مستلزم تهیه طرحی از طرف موسسان است که باید به امضای همه آن ها رسیده باشد و در تهران به اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان ها به اداره ثبت شرکت ها و در نقاطی که اداره ثبت شرکت ها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم شود.(ماده 6 لایحه قانونی 1347)
طرح اعلامیه مزبور باید شامل نکات ذیل باشد:
نام شرکت؛موضوع شرکت و نوع فعالیت هایی که شرکت به منظور آن تشکیل می شود؛مرکز اصلی شرکت و شعب آن؛در صورتی که تاسیس شعبه مورد نظر باشد؛مدت شرکت؛هویت کامل و اقامتگاه و شغل موسسین.در صورتی که تمام یا بعضی از موسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجاری داشته باشند؛ذکر آن به اختصار؛مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک و تعداد و نوع سهام.در مورد سرمایه غیر نقد شرکت تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیرنقدی اطلاع حاصل نمود،در صورتی که موسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته اند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل؛تعیین مقداری از سرمایه که موسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده اند؛ذکر هزینه هایی که موسسین نا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده اند و برآورد هزینه های لازم تا شروع فعالیت های شرکت؛در صورتی که انجام موضوع شرکت قانوناَ مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکر مشخصات اجازه نامه یا موافقت اصولی آن مراجع؛ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی مقداَ پرداخت گردد؛ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذی علاقه می توانند برای پذیره نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند؛تصریح به اینکه اظهارنامه موسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقه مندان به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شده است؛ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسس منحصراَ در آن منتشر خواهد شد؛تخصیص سهام به پذیره نویسان.(ماده 9 لایحه قانونی 1347)
قانونگذار بررسی صحت اطلاعات مزبور را بر عهده هیچ مرجع رسمی نگذاشته است.به موجب ماده 10 لایحه قانونی 1347 تنها وظیفه مرجع ثبت شرکت ها در مورد اعلامیه پذیره نویسی این است که آن را مطالعه کند و با مندرجات قانون تطبیق دهد؛به عبارت دیگر مرجع ثبت شرکت ها فقط کافی است اطمینان یابد که موارد پانزده گانه مندرج در ماده 9 این لایحه در اعلامیه ذکر شده است و تکلیفی ندارد که مطابقت این اطلاعات را با واقعیت تایید کند.
«اعلامیه پذیره نویسی باید توسط موسسین در جراید آگهی شود و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می گیرد در معرض دید علاقه مندان قرار داده شود»(ماده 11 لایحه قانونی 1347).انتشار اعلامیه پذیره نویسی موکول به اجازه مرجع ثبت شرکت ها است.(ماده 10 لایحه قانونی 1347)
2-ورقه تعهد سهم
تعهد پذیره نویسی با امضای نوشته ای تحقق پیدا می کند که در قانون ایران از آن به " ورقه تعهد سهم " تعبیر می شود.ورقه تعهد سهام باید مشتمل بر نکات ذیل باشد:
نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت،سرمایه شرکت،شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی و مرجع صدور آن،تعداد سهامی که مورد تعهد واقع شود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که از آن بابت نقداَ در موقع پذیره نویسی باید پرداخت شود،نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره نویسان باید به آن حساب پرداخت شود،هویت و نشانی کامل پذیره نویس،قید اینکه پذیره نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نماید.
به موجب ماده 14 لایحه قانونی 1347:"ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضای پذیره نویس یا قائم مقام قانونی او رسیده،نسخه اول نزد بانک نگهداری و نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضای بانک به پذیره نویس تسلیم می شود".در تبصره این ماده مقرر شده است:" در صورتی که ورقه تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضا کند،هویت و نشانی کامل و سمت امضا کننده قید و مدرک سمت او اخذ و ضمیمه خواهد شد".
3-قطعیت پذیره نویسی
امضای ورقه تعهد سهم و تسلیم آن از جانب پذیره نویس به بانک به منزله پایان عمل پذیره نویسی است.از این زمان پذیره نویس نمی تواند به تعهد خود به موجب ورقه عمل نکند.قبولی پذیره نویسی از جانب موسسان لازم نیست و در واقع،پذیره نویسی به منزله قبول ایجاد موسسان به پذیره نویسی است،مشروط بر اینکه پذیره نویسی در مهلت معین شده در اعلامیه پذیره نویسی صورت گرفته باشد.ماده 15 لایحه قانونی 1347 مقرر کرده است:"امضای ورقه تعهد سهم به خودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می باشد".منظور قانونگذار این است که امضا و طبعاَ تسلیم ورقه تعهد سهم به منزله پیوستن به شرکت است.
4-میزان پذیره نویسی
تشکیل شرکت سهامی عام به این است که «...تمام سرمایه شرکت صحیحاَ تعهد گردیده و اقلاَ 35 درصد آن پرداخت شده باشد...»(ماده 16 لایحه قانونی 1347)
البته پذیره نویسی باید به طور واقعی انجام شود نه صوری،در غیر این صورت معتبر نخواهد بود.موسسان باید تعهد صحیح و کامل سرمایه از طرف پذیره نویسان و موسسان را احراز کنند.قانونگذار در ماده 16 لایحه قانونی 1347 ضمن بیان این قاعده مقرر کرده است که این احراز باید قبل از تشکیل مجمع عمومی موسس صورت گیرد.

• مبحث سوم:تشکیل سرمایه و تخصیص سهام

تشکیل شرکت سهامی عام مستلزم جمع شدن سرمایه تعیین شده در طرح اساسنامه است.پس از اینکه سرمایه شرکت تعهد شد و 35 درصد آن به صورت نقد پرداخت گردید،تعداد سهام هر کدام از تعهد کنندگان تعیین و اعلام می شود.رژیم حقوقی تامین سرمایه و تخصیص سهام به شرکا موضوعاتی است که در این مبحث به طور مختصر پرداخته خواهد شد.
الف)میزان سرمایه
برای تشکیل شرکت سهامی،شرکا(موسسان و پذیره نویسان) باید تمام سرمایه شرکت را تعهد و حداقل 35 درصد آن را به صورت نقد پرداخت کنند.حداقل سرمایه برای تشکیل شرکت سهامی عام 5 میلیون ریال است(ماده 5 لایحه قانونی 1347)
سرمایه شرکت ممکن است از آورده های نقدی و یا غیر نقدی تشکیل شود.رژیم حقوقی هر کدام از این دو نوع آورده متفاوت است.
1-آورده نقدی.دست کم 35% از مبلغی که شرکا(موسسان و پذیره نویسان) تعهد کرده اند باید به صورت وجه نقد باشد.(ماده 6 لایحه قانونی 1347)این مبلغ به حسابی که به نام شرکت در شرف تاسیس است در یکی از بانک ها واریز می شود.
2-اورده غیر نقدی.می توان گفت سرمایه شرکت ممکن است از هر چیزی،مال مادی یا غیر مادی تشکیل شود.آورده غیر مادی باید تقویم و تسلیم شود.
ب)تخصیص سهام
همان طور که گفتیم،شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم می شود (ماده یک لایحه قانونی 1347).در قبال آورده هر کدام از موسسان و پذیره نویسان،به تعداد لازم سهم اختصاص داده می شود.تعیین تعداد سهام بر عهده موسسان است که باید پیش از دعوت و تشکیل مجمع عمومی موسس صورت گیرد.
ارزش اسمی هر سهم که در طرح اساسنامه قید شده است هر مبلغی می تواند باشد،ولی طبق ماده 29 لایحه قانونی 1347:" ...مبلغ اسمی هر سهم نباید از 10 هزار ریال بیشتر باشد".تعیین تعداد سهام در صورتمجلسی که به امضای موسسان می رسد قید و به مجمع عمومی موسس گزارش خواهد شد."گزارش موسسین باید حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی موسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای مراجعه پذیره نویسان سهام آماده باشد"(تبصره ماده 74 لایحه قانونی 1347).
مبحث چهارم:تشریفات نهایی تشکیل شرکت
شرکت سهامی از زمانی ایجاد می شود که شخصیت حقوقی پیدا کند و تحصیل شخصیت حقوقی مستلزم این است که مجمع عمومی موسس بر اساس مقررات قانونی به طور صحیح تشکیل شود و در حدود صلاحیت هایی که به آن محول شده عمل کند.طرز تشکیل مجمع عمومی موسس و صلاحیت های آن موضوع این گفتار است در دو قسمت آن را بررسی می کنیم.
الف)تشکیل مجمع عمومی موسس
مجمع عمومی موسس،مانند هر مجمع عمومی،از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود.به موجب تبصره ماده 75 لایحه قانونی 1347:" در مجمع عمومی موسس کلیه موسسین و پذیره نویسان حق حضور دارند..."در این جا به ترتیب،زمان و شکل دعوت از مجمع،ترکیب مجمع و نحوه تصمیم گیری اعضای شرکت کننده در مجمع را بررسی می کنیم.
1-زمان و شکل دعوت از مجمع
موسسان،پس از انجام تشریفات مندرج در ماده 16 لایحه قانونی 1347،مجمع عمومی موسس را دعوت خواهند کرد.به موجب ماده مزبور"«پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و یا در صورتی که مدت تمدید شده باشد بعد از انقضای مدت تمدید شده،موسسین حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی و پس از احراز اینکه تمام سرمایه شرکت صحیحاَ تعهد گردیده و اقلاَ 35% آن پرداخت شده است،تعداد سهام هر یک از تعهد کنندگان را تعیین و اعلام و مجمع عمومی موسس را دعوت خواهند نمود».بنابراین،دعوت از مجمع عمومی موسس پس از انجام اقداماتی که این ماده بر عهده موسسان گذاشته است صورت می گیرد.موسسان باید دقت کنند که تمام سرمایه شرکت تعهد و مبالغ لازم قبل از تشکیل مجمع عمومی موسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای مراجعه پذیره نویسان سهام آماده باشد.(تبصره ماده 74 لایحه قانونی 1347)
دعوت از مجمع باید از طریق روزنامه های کثیرالانتشار صورت گیرد.این روزنامه همان روزنامه ای است که نام آن در طرح اعلامیه پذیره نویسی ذکر شده است.(بند 14 ماده 9 لایحه قانونی 1347).
2-ترکیب مجمع
در مجمع عمومی موسس همه موسسان و پذیره نویسان حق حضور دارند،چه موضوع جلسه مجمع تشکیل شرکت است.قانونگذار این نکته را با وجود بدیهی بودن در تبصره ماده 75 لایحه قانونی 1347 بصراحت بیان کرده است تا بر جنبه امری بودن قاعده تاکید کند.همچنین در این تبصره آمده است که هر سهم دارای یک رای خواهد بود.
3-طریق تصمیم گیری
تصمیم گیری در مجمع عمومی موسس از طریق دادن رای صورت می گیرد.ماده 72 لایحه قانونی 1347 پیش بینی کرده است"...مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی (در همه مجامع) و آرای لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه مشخص خواهد شد،مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد".
مجمع عمومی موسس توسط هیات رئیسه ای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر اداره می شود.رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد.ناظران نیز از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد،ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.(ماده 101 لایحه قانونی 1347).هر گاه در مجمع اخیر در مورد تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع تصمیم گیری نشود،هیات رییسه مجمع با تصویب مجمع می تواند تحت شرایط مندرج در ماده 104 لایحه قانونی 1347 اعلام تنفس کند.
" از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورتجلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شود که به امضای هیات رئیسه رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد"(ماده 105 لایحه قانونی 1347)
ب)صلاحیت های مجمع عمومی موسس
1-تصویب گزارش موسسان
گفتیم که موسسان باید گزارش اقدامات خود را به مجمع عمومی موسس تقدیم کنند.یکی از وظایف مجمع عمومی رسیدگی به گزارش موسسان و تصویب آن است.تصویب این گزارش به منزله قبول صحت تشکیل شرکت خواهد بود.
2-تصویب ارزیابی آورده های غیر نقدی
مقررات ویژه تصویب ارزیابی آورده های غیرنقدی موسسان هنگام رای گیری در مورد این آورده ها اعمال می شود،از جمله اینکه دارندگان آورده غیرنقد در موقعی که تقویم آورده غیرنقدی که تعهد کرده اند موضوع رای است حق رای ندارند و آن قسمت از سرمایه غیرنقد که موضوع مذاکره و رای است از حیث حد نصاب جزء سرمایه شرکت محسوب نمی شود.(قسمت اخیر ماده 77 لایحه قانونی 1347).
3-تصویب مزایای خاص
هر گاه برای بعضی از موسسان مزایای خاصی پیش بینی شده باشد،این مزایا باید در مجمع عمومی موسس به تصویب برسد.نحوه رسیدگی به این مزایا و رای گیری در مورد آن ها مانند قواعدی است که در مورد ارزیابی و آورده های غیر نقد بیان شد.مزایای خاص با توجه به وضعیت شخصی که مزیت به او اعطا می شود ارزیابی و تصویب می شود.توجیه این مزایا باید به ضمیمه گزارش موسسان به مجمع عمومی موسس تسلیم شده باشد.
4-تصویب اساسنامه
شرکت سهامی براساس اساسنامه تشکیل می شود.بنابراین،مجمع موسس اختیار و تکلیف تصویب آن را دارد.قانونگذار تکلیف نکرده است که اساسنامه باید به صورت رسمی تنظیم شود،از این رو ممکن است رسمی یا غیررسمی باشد،اما در عمل همیشه به صورت غیر رسمی است.
به موجب ماده 8 لایحه قانونی،طرح اساسنامه می بایست با قید تاریخ به امضاء موسسین رسیده و با ملحوظ داشتن سهامی عام مشتمل بر مطالب ذیل باشد:
نام شرکت؛موضوع شرکت به طور صریح و منجز؛مدت شرکت؛مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن،اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد؛مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک؛تعداد سهام بی نام و بانام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد،تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام؛تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود،که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود؛نحوه انتقال سهام با نام؛طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس؛در صورت پیش بینی این امکان صدور اوراق قرضه،ذکر شرایط و ترتیب آن؛شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه؛مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی؛مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن ها؛طریقه شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی؛تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آن ها و نحوه تعیین جانشین برای مدیران که فوت یا استعفاء می کنند یا محجور یا معزول و یا به جهات قانونی ممنوع می گردند؛تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران؛تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند؛تعداد بازرسان و نحوه انتخاب و مدت ماموریت آن ها؛تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه؛نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن؛نحوه تغییر اساسنامه
تنظیم طرح های اساسنامه در عمل به گونه ای است که تمام مواد مندرج در قانون را در برگیرد و بنابراین بسیار طولانی است،در حالی که به جز قید موارد مندرج در ماده 8 این لایحه،ذکر دیگر موارد ذکر شده در کل لایحه ضرورت ندارد،چه ذکر جزییات موجب می شود نکات مهم اساسنامه به چشم نیاید.
5-تعیین مدیران و بازرسان
اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را مجمع عمومی موسس انتخاب می کند.(ماده 17 و بند 3 ماده 74 لایحه قانونی 1347)
مدیران و بازرسان انتخاب شده باید به طور کتبی قبول سمت نمایند.(قسمت اخیر ماده 17 لایحه قانونی 1347).هر گاه مدیران و بازرسان در جلسه حاضر باشند،صورتمجلس را امضا می کنند و هر گاه حاضر نباشند،قبول سمت کتبی از طرف آنان به طریق دیگری صورت می گیرد.
6-تعیین روزنامه کثیرالانتشار
به موجب تبصره ماده 17 (الحاقی 22/11/1353) لایحه قانونی 1347:" هر گونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه کثیرالانتشار منتشر شود.یکی از این دو روزنامه به وسیله مجمع عمومی موسس و روزنامه دیگر از طرف وزارت ارشاد اسلامی تعیین می شود".تعیین روزنامه به وسیله مجمع عمومی عادی از شرایط لازم برای تشکیل شرکت محسوب نمی شود و شرکت از زمانی تشکیل می شود که شرایط مندرج در ماده 17 لایحه قانونی 1347 تحق پیدا کرده باشد.

از زمان های بسیار قدیم ، افراد بشر با جمع کردن سرمایه و تلاش خود با سرمایه و تلاش دیگران به منظور رسیدن به بازدهی اقتصادی بیشتر آشنا بوده اند. گرفتن کارت بازرگانی فوری این جمع کردن سرمایه و تلاش در طول تاریخ صور گوناگونی به خود گرفته است: در زمان باستان و مدت ها بعد از آن ، گروه هایی وجود داشته اند که از دو یا چند نفر تشکیل شده بودند و نیروی خود را صرف فعالیت هایی بیش و کم پایدار می کردند.
اعضای این گروه ها گاه مدتی طولانی و گاه مدتی محدود همکاری می کردند.همکاری طولانی بیشتر در تجارت زمینی و همکاری محدود بیشتر در تجارت دریایی به کار می رفت.این گروه ها را می توان اسلاف دو نوع عمده شرکت امروزی ، یعنی شرکت های سرمایه و شرکت های اشخاص تلقی کرد.شرکت های نوع دوم که در قدیم تنها شرکت های موجود بودند، در حال حاضر در حال کاهش اند و برعکس بر شمار شرکت های نوع اول افزوده می شود.
بی تردید شرکت ها متضمن مزایایی هستند که فعالیت فردی در بر ندارد، مزایایی چون فراهم شدن سرمایه بیشتر و تجمع تخصص هایی گوناگون برای دستیابی به هدفی واحد و به ویژه محدودیت مسئولیت فعالان تجاری
همین مزیت های شرکت موجب شده است که ،حتی تجار انفرادی به جای فعالیت تجاری سنتی، فعالیت های خود را در زمینه های اقتصادی،صنعتی،کشاورزی،تولیدی و غیره در قالب شرکت انجام دهند تا از مزایای این شرکت ها استفاده کنند.
تاسیس شرکت تجاری
به مجموعه اعمال مادی و حقوقی شرکای اولیه شرکت برای ایجاد شخص حقوقی ، تاسیس شرکت گفته می شود که می توان از آن به اعمال پیش از تشکیل نیز تعبیر کرد.به این معنی در مجموع موسس شرکت به کسی اطلاق می شود که برای ایجاد شرکت پیشقدم می شود، سرمایه شرکت را از طریق جمع کردن شرکای دیگر فراهم می کند و مطابق مقررات قانونی اقدامات لازم را برای تشکیل شرکت به انجام می رساند.موسس می تواند شخص حقوقی یا حقیقی باشد.
شرکت تجاری
شرکت تجاری در قانون تجارت تعریف نشده بلکه فقط اقسام آن شمرده شده است ولی با توجه به کلمه " شرکت نامه " در ماده 36 همان قانون و استفاده از مبانی و اصول حقوقی و روح قانونی می توانیم شرکت تجاری را چنین تعریف کنیم:
شرکت تجاری عبارت از آنستکه به موجب قرارداد دو یا چند نفر هر یک مقداری سرمایه می گذارند و با آن عملیات تجاری انجام می دهند و سود و زیان حاصله را تقسیم می کنند.
قرارداد شرکت
در قرارداد شرکت مثل همه عقود و قراردادها باید شرایط عمومی صحت عقود رعایت شود که عبارتند از : قصد و رضا ، اهلیت ، معین بودن موضوع ، قانونی بودن جهت و هدف

- تعرفه و هزینه های ثبت شرکت

- راهنمای ثبت شرکت در تهران

• قصد و رضا

قصد و رضا ناشی از اراده و اختیار است و فقدان هر یک موجب بطلان قرارداد است.فقدان قصد مثل اینکه قرارداد در حال مستی و بیهوشی واقع شود.فقدان رضا مثل اینکه شرکت بر اثر اکراه یا اشتباه یا تدلیس واقع شود.
اکراه آنست که شخص را با غشار و تهدید مجبور به عقد شرکت نمایند.اشتباه تصور باطلی است که شخص یا در نوع شرکت یا در موضوع شرکت یا در شخص طرف شرکت داشته باشد.تدلیس عبارت از عملی است که موجب فریب و گمراهی شود.

• اهلیت

اهلیت عبارت از داشتن رشد و عقل است.ملاک رشد از نظر قانون رسیدن به سن هیجده سال و ضابطه عقل عرف و نظر پزشک قانونی است.بنابراین صفار و مجانین فاقد اهلیت هستند معذلک اگر ولی یا قیم آنان اقدام کنند صحیح است.

• معین بودن موضوع

موضوع شرکت یعنی معاملاتیکه انجام خواهد داد باید معین و مشخص باشد و شرکت برای امر مبهم و غیر معین باطل است.

• قانونی بودن جهت و هدف

جهت و هدف شرکت اگر امر غیر قانونی مثل قاچاق و قمار و سرقت و اغتشاش و نظایر این ها باشد باطل است.
قانونی بودن جهت و هدف : جهت و هدف شرکت امر غیر قانونی مثل قاچاق و قمار و سرقت و اغتشاش و نظایر این ها باشد باطل است.
علاوه بر شرایط عمومی شرایط اختصاصی شرکت عبارتند از : وجود شرکا ، همکاری شرکا ، سرمایه گذاری ، اشتغال به معاملات تجاری ، تقسیم سود و زیان

• وجود شرکا

شرکت با حداقل دو نفر تشکیل می شود ولی حداکثری برای تعداد شرکاء وجود ندارد.قهری است که شرکاء باید دارای اهلیت مدنی باشند.

• همکاری شرکاء

همکاری شرکاء ضرورت برای ایجاد شرکت دارد و این همکاری در دادن سرمایه و حضور در مجامع عمومی و در صورت انتخاب شدن به نمایندگی شرکت از هیات مدیره و بازرسی حضور و فعالیت در آنست.

• سرمایه گذاری

سرمایه شرکت اعم از نقد یا جنس و یا حتی هنر و عمل و امتیاز از طرف شرکاء تامین می شود.

• اشتغال به معاملات تجاری

همچنانکه در تعریف شرکت تجاری گفتیم اساس شرکت تجاری بر انجام معاملات تجاری است و آن اعمال همانست که در ماده 2 قانون تجارت ذکر شده است معذلک چون در بند 4 ماده 3 گفته شده است که کلیه معاملات شرکت های تجاری معاملات بازرگانی است برای رفع هر گونه توهم باید گفت که معاملات در غیر منقول و یا برای حوائج شخصی اگر چه از طرف شرکت های تجاری باشد تجارت محسوب نیست.

• تقسیم و سود و زیان

هر شرکتی به قصد انتفاع تشکیل می شود و هدف آن تحصیل سود و تقسیم آن بین شرکاء است که در شرکت باید تصریح شود ولی نه قصد انتفاع و نه ذکر تقسیم سود ملازمه با آن ندارد و اگر شرکت ضرر بکند آن هم بین شرکا تقسیم خواهد شد.
انواع شرکت های تجاری
چهار نوع شرکت تجاری وجود دارد که عبارتند از : شرکت های سرمایه ای ، شرکت های شخصی ، شرکت های مختلط ، شرکت های کمیتی

• شرکت های سرمایه ای

در شرکت های سرمایه ای مسئولیت شرکاء محدود به سرمایه ایست که در شرکت آورده اند و عبارتند از شرکت های سهامی و شرکت های با مسئولیت محدود.

• شرکت های شخصی

در شرکت های شخصی مسئولیت شرکاء نامحدود است و تعهدات شرکت تسری به همه دارایی شرکاء می نماید و عبارتند از شرکت های تضامنی و. نسبی

• شرکت های شخصی

در شرکت های شخصی مسئولیت شرکاء نامحدود است و تعدات شرکت تسری به همه دارایی شرکاء می نماید و عبارتند از شرکت های تضامنی و نسبی

• شرکت های مختلط

در شرکت های مختلط مسئولیت بعضی از شرکاء محدود به سرمایه آن است که آن ها را شرکاء عادی می گویند و مسئولیت پاره ای دیگر نامحدود است که آن ها را شرکاء ضامن نامند و عبارتند از شرکت های مختلط سهامی و غیر سهامی

• شرکت های کمیتی

در شرکت های کمیتی شرکاء مسئولیتی ندارند و محض رفاه آنان تشکیل می شود و آن شرکت های تعاونی است.
اقسام شرکت های بازرگانی
باب سوم قانون تجارت در " اقسام مختلفه شرکت ها و قواعد راجعه به آن ها " بحث می نماید و در ماده 20 تصریح شده است که شرکت های تجاری بر هفت قسم است:
1.شرکت سهامی
2.شرکت با مسئولیت محدود
3.شرکت تضامنی
4.شرکت مختلط غیر سهامی
5.شرکت مختلط سهامی
6.شرکت نسبی
7.شرکت تعاونی
پس از احراز شرایط قانونی فوق ، شناخت کلی از نظام حقوقی حاکم بر شرکت ها ، اساسی ترین گام برای تاسیس یک شرکت تلقی می شود.زمانی که قصد تاسیس یک شرکت را دارید، می بایست علاوه بر انتخاب شرکای شرکت،با توجه به اهداف اعضا در آینده ،نوع فعالیت افراد و میزان مسئولیت هر یک از شرکا ،قالب شرکت را نیز مشخص کنید.در ذیل به بارزترین مشخصات عمومی شرکت های تجاری می پردازیم.
1-شرکت سهامی عام:
حداقل شرکا در شرکت سهامی عام 5 نفر است.حداقل سرمایه پانصد هزار تومان و حداقل هیات مدیره یا مدیران 5 نفر و مسئولیت شرکا به میزان مبلغ اسمی سهام هر شریک می باشد.
2-شرکت سهامی خاص
حداقل شرکا در شرکت سهامی خاص 3 نفر است.حداقل سرمایه صد هزار تومان و حداقل هیات مدیره یا مدیران 3 نفر و مسئولیت شرکا به میزان مبلغ اسمی سهام هر شریک می باشد.
3-شرکت با مسئولیت محدود
حداقل شرکا در شرکت سهامی خاص 2 نفر است.برای حداقل سرمایه محدودیتی وجود ندارد و حداقل هیات مدیره یا مدیران 1 نفر یا بیشتر و مسئولیت شرکا به میزان سهم الشرکه هر شریک می باشد.
4-شرکت تضامنی:
در شرکت تضامنی حداقل شرکا 2 نفر است ،برای حداقل سرمایه محدودیتی وجود ندارد،حداقل هیات مدیره یا مدیران یک نفر یا بیشتر و مسئولیت شرکا نامحدود است و هر شریک مسئولیت کامل دارد.
5-شرکت نسبی
حداقل شرکا در شرکت نسبی 2 نفر است.برای حداقل سرمایه محدودیتی وجود ندارد و حداقل هیات مدیره یا مدیران یک نفر یا بیشتر و مسئولیت شرکا به نسبت سهم الشرکه هر شریک می باشد.
6-شرکت مختلط سهامی
در شرکت مختلط سهامی حداقل شرکا 2 نفر است ،برای حداقل سرمایه محدودیتی وجود ندارد،حداقل هیات مدیره یا مدیران یک نفر یا بیشتر و مسئولیت شرکای ضامن نامحدود و شرکای سهامی به میزان مبلغ اسمی هر شریک می باشد.
7-شرکت مختلط غیر سهامی
در شرکت مختلط غیر سهامی حداقل شرکا 2 نفر است ،برای حداقل سرمایه محدودیتی وجود ندارد،حداقل هیات مدیره یا مدیران یک نفر یا بیشتر و مسئولیت شرکای ضامن نامحدود و شرکای غیر سهامی به میزان سهم الشرکه می باشد.
8-شرکت تعاونی
حداقل شرکا در شرکت تعاونی 7 نفر است.برای حداقل سرمایه محدودیتی وجود ندارد و حداقل هیات مدیره یا مدیران 3 تا 7 نفر و مسئولیت شرکا در صورت سهامی بودن به میزان مبلغ اسمی هر سهامدار و در صورت غیر سهامی بودن با توجه به تراضی شرکا در اساسنامه می باشد
در رابطه با شرکت های تجاری ، نکته ی حائز اهمیت این است که با توجه به موازین حقوقی و اصول قانونی و فایده عملی چهار نوع شرکت سهامی ، با مسئولیت محدود ، تضامنی و نسبی شرکت های معمول و متداول در تجارت بوده و سه نوع مختلط غیر سهامی ، تعاونی ( اعم از تولید ، مصرف ، اعتبار ، وام ، روستایی و نظایر این ها ) نه ضروری و نه منطبق با حوائج بازرگانی است و اگر سه نوع اخیر از اعداد شرکت های تجاری خارج شود اشکالی نخواهد داشت.
در مورد عدم نیاز به بحث از شرکت های تعاونی در حقوق تجارت احتیاج به دلیل زیاد نیست و اکتفاء به اینکه طبع شرکت های تعاونی تجاری نیست کافی است ولی این امر دلیل عدم اهمیت و تاثیر آن ها در ایجاد رفاه اجتماعی نمی باشد بلکه بر عکس به لحاظ پیشرفت فکر تعاون عمومی نیاز شدید به شرکت های تعاونی بوده و این قبلی شرکت ها جای مهم وسیعی در زندگی باز کرده اند که از آن ها بطور مستقل و مفصل ضمن حقوق صنعتی و حقوق تعاونی باید بحث شود.
اما در مورد شرکت های مختلط غیر سهامی و سهامی فقط کافی است بگوییم که چون شرکت ضامن با شرکاء عادی مستبعد و حتی دور از عقل و احتیاط و قهراَ امکان ناپذیر و یا لااقل فوق العاده مشکل و نادر است لذا شرکت در این دو قالب قانونی خیلی به ندرت تاسیس می شود کما اینکه مطابق آمار منتشره از طرف اداره بررسی های اقتصادی بانک مرکزی ایران تحت عنوان : " سیر تحول شرکت ها در ایران از سال 1310 تا سال 1342 " یعنی در مدت سی و دو سال در تمام ایران فقط 17 شرکت مختلط غیر سهامی تشکیل شده که در آخرین سال تنها 8 شرکت به این نام موجود بوده و شرکت مختلط سهامی در تمام مدت مزبور 13 شرکت و موجود در آخر دوره فقط دو شرکت بوده است و در همان بررسی تاکید شده است که : " سرمایه گذاری در شرکت های مختلط سهامی و غیر سهامی بسیار ناچیز بوده است."
نکته دیگر که باید تذکر داد این است که عملاَ شرکت های بازرگانی اکتفاء به اعمال تجاری نمی کنند بلکه به همه امور انتفاعی ( اعمال مذکور در باب دوم قانون تجارت ) و امور انتفاعی غیر تجاری ( مثل پیمانکاری ، امور ساختمانی ، امور تعلیماتی ، تبلیغاتی ، تفریحی و غیره ) می پردازند.
بنابراین کلیه شرکت هایی که هدف آنان تقسیم سود و زیان بین شرکاء و گردش ثروت و جلب سرمایه های کوچک به منظور های انتفاعی اعم از تولیدی و توزیعی است لاجرم می توانند در ذیل شرکت های تجاری قرار گیرند و منحصر ساختن تشکیل شرکت های تجاری به " اعمال تجاری " نه جنبه علمی و نه فایده عملی دارد. کما اینکه شرکت های زیادی تشکیل شده و به ثبت رسیده که موضوع آن ها امور تجاری مذکور در ماده 2 قانون تجارت نیست.

برای راه اندازی یک واحد تجاری و یا به اصطلاح شغل آزاد ، قبل از هر چیز می بایست نسبت به اخذ پروانه کسب اقدام کرد. ثبت شرکتها پروانه کسب مجوزی است که به منظور شروع و ادامه کسب و کار یا حرفه به صورت دائم ( برای مدت 5 سال ) و یا موقت ( به مدت یک سال ) به فرد یا افراد صنفی برای محل مشخص یا وسیله کسب معین صادر می گردد.
هر شخص حقیقی یا حقوقی که در یکی از فعالیت های صنفی سرمایه گذاری کند فرد صنفی شناخته می شود .زمینه های این مشاغل عبارت است از تولید، تبدیل ، خرید ، فروش، توزیع ، خدمات
در ذیل ضمن بررسی شرایط و مدارک لازم جهت تحصیل پروانه کسب، به مراحل اخذ پروانه ی کسب می پردازیم.

• شرایط و مدارک لازم جهت تحصیل پروانه کسب ( جواز کسب ) :

وفق ماده 5 آیین نامه اجرایی نحوه صدور و تمدید پروانه کسب ، شرایط و مدارک مورد نیاز جهت تحصیل پروانه کسب به قرار ذیل است:
الف- شرایط عمومی:
1.ارائه سند مالکیت یا اجاره نامه رسمی یا عادی ( دارای اعتبار زمانی ) یا دیگر عقود نافله ( سرقفلی، هبه ، وصیت تکمیلی ، صلح در مقابل با اجاره ) یا ارائه قرارداد های منعقده فی ما بین متقاضی و اشخاص حقیقی و حقوقی اعم از دولتی و غیر دولتی محل کسب یا احراز مالکیت طبق عرف محل در روستاها
تبصره 1- اخذ تعهد نامه محصری از دارندگان اسناد عادی مبنی بر پذیرش مسئولیت حقوقی ناشی از آن الزامی است.
تبصره 2- صدور پروانه کسب برای اماکن تجاری، اداری یا کارگاهی بلامانع می باشد.
2.گواهی اداره امور مالیاتی ذی ربط مبنی بر تشکل پرونده یا پرداخت یا ترتیب پرداخت بدهی مالیات قطعی شده.
3.گواهی گذراندن دوره های آموزشی مرتبط از مرکز آموزش اصناف یا مرکز مورد تایید کمیسیون نظارت
تبصره – متقاضیان پروانه کسب موقت از گذراندن دوره های آموزشی معاف می باشند.
4.تصویر کامل شناسنامه و کارت ملی برای اتباع ایرانی و گذرنامه، پروانه کار و اقامت معتبر برای اتباع خارجی
5.تصویر کارت پایان خدمت نظام وظیفه یا معافیت دائم یا پزشکی برای آقایان کمتر از پنجاه سال سن
تبصره – دفتر چه آماده خدمت بدون مهر غیبت یا گواهی اشتغال به تحصیل برای متقاضیان پروانه کسب موقت بلامانع می باشد.
ب- شرایط اختصاصی:
1.کارت معاینه پزشکی و گواهی صلاحیت بهداشتی از مراکز بهداشتی، درمانی.
( برای صنوف مشمول قانون اصلاح ماده 13 قانون مواد خوردنی ، آشامیدنی ، آرایشی و بهداشتی )
تبصره 1- ضوابط و مقررات مربوط به صلاحیت فردی، انتظامی و ترافیکی ظرف مدت 3 ماه از تاریخ ابلاغ این آیین آنامه با پیشنهاد نیروی انتظامی و با همکاری اتاق اصناف ایران توسط دبیرخانه هیات عالی نظارت تهیه و پس از تایید هیات عالی نظارت به تصویب وزیر صنعت معدن و تجارت خواهد رسید.
تبصره 2- گواهی صلاحیت انتظامی و ترافیکی برای متقاضیان پروانه کسب موقت بلامانع می باشد.
2- پروانه تخصصی و فنی یا دیپلم فنی یا مدارک تحصیلی بالاتر مرتبط، با حضور یک نفر واجد شروط فوق شاغل در واحد صنفی ( برای صنوف مشمول تبصره ماده 13 قانون نظام صنفی)
3- معرفی نماینده هیات مدیره ( مدیر عامل ) برای صدور پروانه کسب به نام وی به همراه تصویر اساسنامه و آگهی روزنامه رسمی ثبت شرکت ( برای اشخاص حقوقی )
4- رضایت نامه محضری سایر شرکا برای صدور پروانه کسب به نام یکی از شرکا ( برای مشارکت های مدنی )

• مراحل صدور پروانه کسب

امروزه ،نحوه ی درخواست صدور جواز کسب از حالت سنتی خارج شده است.یعنی قبلاَ ارباب رجوع مراجعه مستقیم به اداره داشت و از طریق فرم مربوطه ،درخواست مورد نظر را پیشنهاد می داد. ولی در حالت فعلی با اجرایی شدن سامانه ی صدور پروانه کسب ( پنجره واحد اصناف و بازرگان ) ، نحوه درخواست صدور جواز کسب از طریق سامانه ی اینترنتی انجام می گیرد. در این شیوه پس از ورود به سامانه ثبت نام پروانه کسب، فرمی پیش روی شما ظاهر می شود که باید مرحله به مرحله آن را تکمیل کنید.
انتخاب نوع شخص، انتخاب نوع کسب ، انتخاب محل تقاضا ، انواع مرجع صدور ، تکمیل اطلاعات اولیه یعنی کد ملی، شماره تلفن همراه و کد پستی و شماره موبایل ، انتخاب رسته مورد تقاضا ، تکمیل اطلاعات فردی و صنفی از جمله اطلاعاتی است که می بایست در فرم مربوطه تکمیل کنید.
پس از طی نمودن مراحل اینترنتی ، مراجع صدور حداکثر ظرف 15 روز پس از دریافت تقاضا، پاسخ متقاضی را مبنی بر رد یا قبولی تقاضا به صورت الکترونیکی یا کتبی به وی اعلام می نمایند.عدم اعلام نظر در مدت یاد شده به منزله پذیرش محسوب می گردد.
متقاضی پس از قبول تقاضا، موظف است حداکثر ظرف مدت 3 ماه مدارک مورد نیاز را از طریق سامانه ارسال و تصویر آن را به مراجع صدور پروانه کسب تسلیم نماید.
وفق ماده 2 آیین نامه نحوه صدور و تمدید پروانه کسب ، مراجع صدور پروانه کسب مکلفند بطور همزمان ، نسبت به استعلام های مورد نیاز اقدام و کلیه دستگاه های استعلام شونده نیز موظفند حداکثر ظرف مدت پانزده روز از تاریخ دریافت استعلام،نظر قطعی و نهایی خود را به صورت الکترونیکی یا کتبی اعلام دارند.اعلام نظر موافق باید بدون ابهام و هر گونه قید و شرط و نظر مخالف نیز با ذکر علت و مستند به دلایلی قانونی باشد.در غیر این صورت و یا در صورت عدم اعلام نظر در مهلت مقرر، به منزله نظر مثبت تلقی می گردد و پاسخ منفی دستگاه های استعلام شونده خارج از موعد مقرر مانع از صدور پروانه کسب نخواهد شد.
پس از تایید مراجع صدور، جواز کسب صادر خواهد شد.
تمدید اعتبار پروانه کسب هر ده سال یک بار الزامی است.

مواد 1 تا 4 بخش 1 مبحث اول قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 ، هزینه پلمپ دفاتر شرکت سهامی را به شرح ذیل تعریف نموده است :
شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است.
شرکت سهامی شرکتی بازرگانی محسوب می شود ولو اینکه موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد. ( ماده2)
در شرکت سهامی تعداد شرکا نباید از سه نفر کم تر باشد .( ماده 3)

• انواع شرکت سهامی

ماده 4 لایحه اصلاح قانون تجارت می گوید : " شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می شود :
نوع اول – شرکت های سهامی عام هستند که موسسین آن ها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند.
نوع دوم- شرکت های سهامی خاص هستند که تمام سرمایه آن ها در موقع تاسیس منحصراَ توسط موسسین تامین گردیده است."
حال سوال این است، شرکت سهامی خاص ثبت کنیم یا شرکت سهامی عام؟ چه تفاوت هایی میان این دو نوع شرکت وجود دارد ؟ معایب و محاسن هر یک از آن ها چیست ؟
انتخاب نوع شرکت ، امری حساس و حائز اهمیت است که به عوامل متعددی نظیر موضوع فعالیت شرکت ، تعداد افراد عضو ، میزان مسئولیت هر یک از شرکا ، اهداف اعضا در آینده و ... بستگی دارد . در ذیل برآنیم تا ضمن بررسی مشخصات هر یک از آن ها، به تفاوت های میان آن ها بپردازیم. خواهشمندیم تا انتهای این مقاله ما را همراهی بفرمایید. پر واضح است شما عزیزان در صورت نیاز به هر گونه مشاوره در این رابطه می توانید با همکاران ما در ثبت شرکت فکر برتر تماس حاصل فرمایید. کارشناسان ما در این مرکز از طریق مشاوره ی تخصصی شما را راهنمایی خواهند کرد.

• مشخصات ، ویژگی ها و نحوه تاسیس شرکت سهامی عام

_حداقل تعداد اعضا برای تشکیل شرکت سهامی عام 5 نفر می باشد.
_حداقل سرمایه اولیه ، مبلغ پنج میلیون ریال است .
_سرمایه شرکت توسط موسسین و عموم مردم تامین می شود.
_سهم سرمایه موسسین نباید از 20 درصد سرمایه شرکت کمتر باشد.
_ اظهارنامه به انضمام طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام که به امضاء کلیه موسسین رسیده باشد با قید روزنامه کثیرالانتشار منتخب ، در تهران به اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان ها به اداره ثبت شرکت ها و در نقاطی که اداره ثبت وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت شود.( ماده 6 قانون تجارت)
_رسید سپرده نقدی و در صورتیکه بخشی از آن در قالب تعهد غیر نقدی باشد اسناد مالکیت مربوطه در همان بانکی که واریز نقدی در آن انجام پذیرفته ، تودیع و گواهی بانک به ضمیمه اظهارنامه به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شود.
_سی و پنج درصد از مبلغ مذکور باید به صورت نقدی توسط موسسین تامین و در حسابی تحت عنوان " شرکت سهامی عام در شرف تاسیس " نزد یکی از بانک ها سپرده شود.
_پس از ثبت شرکت سهامی عام،سهام آن در بورس داد و ستد می شود.

• مشخصات ، ویژگی ها و نحوه تاسیس شرکت سهامی خاص

_تعداد مدیران حداقل 3 نفر است.
_حداقل سرمایه اولیه مبلغ یک میلیون ریال است .
_در شرکت سهامی خاص اوراق قرضه قابل انتشار نیست.
_در شرکت سهامی خاص،مجمع عمومی وجود ندارد و تعداد شرکای آن کمتر از شرکت سهامی عام است.در این گونه شرکت ها صدور اعلامیه پذیره نویسی وجود ندارد و در بدو امر 35 % از سرمایه باید در حساب مخصوصی سپرده شود.
_سهام شرکت،قابل معامله در بازار بورس نمی باشد و نقل و انتقال سهام شرکت،مشروط به موافقت مدیران یا مجامع عمومی صاحبان سهام است.ضمناَ این شرکت نمی تواند مبادرت به صدور اوراق قرضه نماید.
_در شرکت سهامی خاص،مسئولیت هر یک از صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است.تمام سرمایه آن باید به وسیله موسسین تاسیس گردد.(ماده 4 ل.ا.ق.ت) .
_هر کس قبل از به ثبت رسیدن شرکت به صدور سهام مبادرت کند به مجازات محکوم خواهد شد.
_سهام شرکت،قابل معامله در بازار بورس نمی باشد و نقل و انتقال سهام شرکت،مشروط به موافقت مدیران یا مجامع عمومی صاحبان سهام است.ضمناَ این شرکت نمی تواند مبادرت به صدور اوراق قرضه نماید.
_صورت سرمایه غیر نقدی ( در صورت وجود ) باید به تفکیک تقویم و در اظهارنامه منعکس گردد.
_ چنانچه سهام ممتازی وجود داشته باشد باید موضوع آن در اظهارنامه قید شود.
_ اظهارنامه که به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد به انضمام رسید واریز وجه و صورت اقلام غیر نقد و ( با امضای سهامداران ) به همراه صورت جلسه مجمع عمومی موسس مشعر بر رسیدگی به سهام و انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان و اعلام قبولی آنان و ذکر روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد، به مرجع ثبت تسلیم و رسید دریافت گردد.
ج- جهات افتراق شرکت سهامی عام و خاص

• جهات افتراق دو شرکت مذکور به شرح ذیل می باشد:

_شرکت سهامی عام برای تامین سرمایه اقدام به پذیره نویسی عمومی می نماید، ولی شرکت سهامی خاص حق مراجعه به عامه را ندارد.
_امکان صدور اوراق قرضه برای شرکت سهامی عام وجود دارد ولی شرکت سهامی خاص چنین حقی ندارد.
-نقل و انتقال سهام در شرکت های سهامی عام مشروط به موافقت سهامداران نیست، ولی در شرکت سهامی خاص چنین نقل و انتقالی منوط به توافق مدیران یا مجامع عمومی شرکت می تواند باشد.
_سهام شرکت سهامی عام قابل عرضه در بازار بورس می باشد، ولی شرکت سهامی خاص چنین اجازه ای ندارد.
_حداقل سرمایه برای تاسیس شرکت سهامی عام 5.000.000 ریال می باشد، در حالی که حداقل سرمایه برای تاسیس شرکت سهامی خاص 1.000.000 ریال می باشد.
_ مدیران و سهامداران شرکت سهامی عام حداقل 5 نفر و شرکت سهامی خاص حداقل 3 نفر می باشد.( مواد 3 و 107 ل.ا.ق.ت)